攻克常州城不过是南路军的第一站，吴越军和“狼牙营”只在城里休整了一日。建隆二年阴历四月二十六，在留下部分兵马与金成礼共同守城后便兵分两路继续作战。一路偏师吴越军六千兵马，由吴越王麾下大将沈承礼率领，自常州向东而行，进攻江阴军及沿江诸寨；一路主力吴越军加“狼牙营”共三万兵马，由钱俶和穆特尔亲率，自常州往西北方向而行，直扑江南重镇京口（润州）。
作为金陵东部门户，京口素来为军事重镇，兵家必争之地。自东吴时起，偏安江南的各个割据政权皆派遣能臣良将驻守于此地，以佑京城安全。此番周军南征，李煜亦十分重视京口之防御。遍历在朝诸将，最终选定自己未登基时的藩邸旧将，侍卫都虞侯刘澄为润州留后，统兵守城。为表示自己对润州的重视、对刘澄的恩宠，李煜在刘澄来向他辞行时，语重心长的说道：“尽管爱卿不愿意离开孤王，孤王亦舍不得与爱卿分别。只是，如今国难当头，满朝文武亦只有爱卿能够明白孤心中所虑。如今这京口要地便交与爱卿，望爱卿莫要辜负了孤的重托。”
刘澄闻言立即表现得感激涕零，离开王宫回到自己家里之后，更将家中的金银财宝尽数装车，带往润州赴任，声言这些身外之物皆国主和朝廷所赐，如今国家有难，自己应当将金珠财货全部赏赐给麾下兵将，如此方能对得起国主和朝廷的信任，激励将士们奋勇杀敌。而李煜在听说刘澄的所作所为后，自然是甚感欣慰，认为自己没有看错人，有这样的忠臣勇将把守润州，金陵城东边的门户必无忧矣。
建隆二年阴历四月二十九，吴越军主力及“狼牙营”在穆特尔和钱俶的率领下进抵润州城下。眼见周吴联军在城外忙着安营扎寨，只安排了少量兵马监视城内守军，其两侧亦缺乏有效保护，刘澄麾下数位将领均向其建议即刻出兵，趁周吴联军营垒未成、立足不稳的有利时机，对其进行一次突然袭击。如此，即便不能一举击退周吴联军，至少也能扰乱其安营扎寨的进程、打击其军心士气，提高己方兵将的斗志和信心。
面对手下的合理化建议，实际上在离开京城之前便已被周军此前一系列的胜利吓破了胆，畏周军如虎并有意投降周军的刘澄根本听不进去，或者说他根本就不愿意在周军已经胜券在握的时候与对方发生直接冲突，从而影响自己之后的投降之举。因此，手下的建议才一提出，刘澄便立即反驳道：“如今敌强我弱，且对方有‘狼牙营’这般全部使用犀利火器的精锐周军为先锋。我军出战，若能得胜还则罢了。若是不能得胜，则京口重镇即刻便会失于敌手。惟今之计，只有固守待援，等京城救兵抵达后再与敌决一死战，亦不晚矣。”
主帅拒不出城，江南军的将领们就算心中再着急也无可奈何，大家只能站在城头上眼睁睁看着周吴联军不慌不忙、好整以暇的将营寨扎好，其负责外围警戒的少量骑兵甚至毫无顾忌的跑到润州城下往来奔驰，时不时的向城头上射上一箭或者开上一枪，做出各种挑衅举动。而自己这一方面因为主帅严令兵将们不得出城，除了有些心中不忿的将领回射几箭外，发泄一下胸中闷气外，就什么也不能做了。
南路军主力在润州城外扎下大营后，并没有急于攻城。一来，此时天已近黄昏，并不适合发动攻击。二来，根据外围侦骑探马传来的消息，就在南路军主力抵达润州的前一天，由凌波都虞候卢绦所率领的江南军八千舟师水兵作为坚守京口的第二梯队，也已经进至距离润州城以西六十里外，不出意外的话，其在后天中午左右便可抵达润州城下。如今，南路军主力兵力并不算多，且“狼牙营”装备的火炮数量、口径、弹药基数皆有限，很难像南征军其他几路大军那样，只用半天时间甚至是一两个时辰便攻破一座坚城。若是急于攻城，一旦短时间内没能得手，而卢绦所率江南军舟师水兵又从后面掩杀上来，南路军主力就会陷入两面受敌的不利局面，这是穆特尔和钱俶绝不愿意看到的。因此，根据穆特尔的建议，南路军主力暂缓攻城，一方面以吴越军监视城内守军动向，一方面以“狼牙营”向西机动，阻截登陆的江南军舟师水兵，打掉这支增援力量，彻底孤立润州守军，为后面的攻城战创造更好的条件。
南路军这边为歼灭卢绦所部做着准备的同时，润州守军也得到了自家增援兵马已经进至距京口不过六十里的消息。众将士在觉得守城希望大增的同时，亦对这支援军的安全有些担心。毕竟“飞龙军”“狼牙营”的名头太过响亮，尽管江南与塞北相距甚远，可“狼牙营”在幽云之战、“霸王行动”中的上佳表现，以及近几年来频繁骚扰契丹、“打草谷”时在契丹人心中留下的“恶名”，还是陆陆续续传到了这些江南兵将的耳朵里，大家对其的彪悍和战斗力还是很忌惮的。再加上卢绦部此来虽然走的是水路，可要进入润州城，最终还是要弃舟登岸走一段陆路的。身处野外、无险可守、以步对骑，面对随时可能对其发动袭击的“狼牙营”，处于劣势的卢绦所部能不能顺利进入润州城实在是让人放心不下。于是，在得到相关消息的同时，一众将领便找到刘澄，请求自家主帅以一部兵力出城，对周吴联军营寨进行佯攻，以吸引敌军注意力，使其无暇他顾，为卢绦部顺利登岸、进至润