定州位于兴庆府北面约五十里处，是兴庆府的北大门，平时有一万守军，由于宋军数百艘战船兵临兴庆府城下，这就很容易给西夏朝廷造成一个错觉，那就是北大门已经没有意义了。
对于西夏朝廷而言，定州确实没有作用了，既不能拦住宋军主力南下，也不能拦截宋军的后勤队伍，只能孤守城池，所以西夏朝廷毫不犹豫地将定州城的军队调回兴庆府。
但后果却很快出现了，一万宋军迅速开进定州城，不料，宋军进城后，却遭到城内军民激烈抵抗，宋军伤亡近千人才彻底占领定州。
范宁随即下达命令，杀光了城内十四岁以上的所有男子，共计五千六百余人，这道命令后来便成了范宁最大的一个政治污点。
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两天后，范宁率领十万大军进驻定州，将定州作为宋军的后勤基地，这却是西夏朝廷没有想到的，他们认为定州对他们没有意义了，却忘记了定州对宋军有着极为重要的意义，宋军占领了定州，也就在西夏的腹地扎下根基了。
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西夏的兴庆府周围分布着几座大城，北面的定州，南面的顺州、静州、怀州和灵州，一共五座大城拱卫着都城兴庆府。
这五座大城，只有灵州在黄河东岸，其余四座大城都在黄河西岸，黄河西岸又大大小小分布着数十条运河和河流，形成了一片稠密的水网。
水源丰沛，土地肥沃，光照充足，使这片辽阔的土地在历史上一直被称为塞上江南，成为西北地区最富庶的地区。
灵州又叫做西平府，位于五城中的最南面，它位于黄河东岸，一旦宋军从南面杀入西夏腹地，首先就要兵临西平府城下，所以西平府又被称为兴庆府的南大门，驻扎了两万后备军，并在城内囤积了大量粮食。
既然北大门定州已经放弃了，西夏朝廷为了最大限度保存兵力，便下旨让西平府的两万后备军也赶赴兴庆府勤王。
西平府的两万军赶赴兴庆府却和其他四个州不一样，它需要渡过黄河。
谋定而后动，宋军在出兵之初便盯住了西平府。