都言蜀道之难难于上青天，葭萌关就紧守在汉中入川的咽喉要道上，不拿下葭萌关，汉中的军队就是一人一骑都过不得蜀道，所以张卫在葭萌关的北面攻的甚急，却不知葭萌关里已经悄然地发生了变化。
由于葭萌关前的道路狭隘难行，张卫的五万大军根本就无法施展开来，张卫采用了小股部队轮番攻击的方式，对葭萌关发起一轮又一轮的进攻，一直保持着高强度的进攻势头，妄图用人海战术拖垮守城的川军。在攻坚战中，一般攻城的一方付出的代价要比守城的一方大，伤亡比一般在一比二甚至是一比三，但张卫不在乎，汉中军占据着压倒性的兵力优势，就算是拼消耗他也不惧。
这已经是汉中军连续的第五天攻城了，张卫明显地感觉到了守军的疲态，就连射出的箭矢都比平时低了三四成的数量，张卫不禁兴奋不已，看来费观已经到了强弩之末了，他决定今天对葭萌关实施总攻击，毕其功于一役，一举拿下葭萌关。
张卫亲临第一线指挥，刚刚率兵杀到葭萌关下，他就隐然地感觉到今天的气氛有些不对，就在他还在愣神的光景，葭萌关的城门突然支呀呀地打了开，一彪人马呼啸而出，迎着汉中军就杀了过来。张卫不禁吃了一惊，自从他率兵攻到葭萌关以来，川军都如同是缩头乌龟一般，任凭汉中军如此骂阵。死活就是不出战，汉中军接连着强攻了多日，眼看葭萌关就已经是守不住了。偏生守军却弃关而出，大悖兵家之常理，张卫不禁疑惑不已。
汉中军原本就做着攻城的打算，根本就没有想到守城的川军会出城作战，所以汉中军没有排出野战的阵型来，大部分的士兵还抬着云梯推着冲车，而守军则是蓄势待发。方一出城就对汉中军展开了猛烈地攻击。汉中军被守军打了一个措手不及，纷纷溃败下来。
张卫在后面被溃败下来的军队一冲。战型更乱，张卫大怒，亲手挥剑斩了两名逃兵，喝令汉中军重新组织阵型准备反击。
副将杨任道：“张将军。情况有些不妙，这些似乎不象是费观的军队，川军绝无如此强悍的战力，莫不是刘泽的靖军已经杀来了？”
张卫心中一寒，虽然从葭萌关里杀出的这一支军队没有打旌旗也不好分辨，但其强悍的作战能力的确和他们交手已久的川军大不相同，一次冲锋，就把汉中的的前锋战线给冲了个七零八乱，难道刘泽的军队真的已经赶到了葭萌关？
这可是张卫最担心的结果。他之所以不恤兵力强攻葭萌关，就是害怕靖军向葭萌关的增援，原本葭萌关就易守难攻。费观要是得到了刘泽的支持，张卫再想攻克葭萌关，就变得遥不可及了。
张卫倒是没有猜错，领军出战，正是第八军团的都督老将黄忠。葭萌关前道路狭隘，黄忠特意地调派了一批精兵悍卒。一开城就以迅雷不及掩耳之势向着汉中军发起了攻击，一举就击垮了汉中军的前部。
黄忠一马当先。挥舞着大刀，接连地砍倒了多名汉中兵士，远远地就瞧见了在帅旗之下的张卫，一催胯下的汗血宝马，四蹄如腾云驾雾一般，在汉中军阵内如劈波斩浪，直向着张卫就杀了过来。
张卫心胆俱寒，也无心再恋战了，拨马就往回走，黄忠哪里容他逃走，汗血马四蹄如飞，只消片刻的光景就已追到了张卫的身后，手起刀落，将张卫砍翻在马下。…
汉中军登时大乱，纷纷溃败，杨昂杨任禁止不住，他们也料定难以抵敌，无胆再战，率着残兵败旅向北退却。黄忠魏延率部大肆掩杀，汉中军大败。
刚退兵十里，左右小路上严颜和张任分别引军杀至，严颜阵斩杨昂，张任枪挑杨任，汉中五万大军，在靖军的前后夹击之下，全军覆灭，葭萌关之围，靖军很是轻松地就解决掉了。
刘泽尔后挥师北进，向着汉中进军而来。本来刘泽拿下益州之后，就准备进攻汉中了，汉中一则是益州的屏障，二来进军中原的踏板，刘泽对其是志在必得。
惨败的消息传到了南郑，张鲁是又惊又痛，弟弟张卫所率的五万大军可是将近占了汉中军队的半数，一下子说没就没了，这种打击对于张鲁而言无疑是最沉重的，如今靖军挟胜来攻汉中，张鲁六神无主，急召众僚属商议对策。
大将杨柏慷然地道：“刘泽从葭萌关北进，必走阳平关，末将愿率一军把守阳平关，管教刘泽不得踏入汉中半步。”
张鲁大喜，拨给杨柏两万人马，让他去镇守阳平关。杨柏抵达阳平关后，立刻是凭险拒守，以阻靖军。
靖军的前部先锋徐荣延奉命向北开进，一路逢山开路，遇水架桥，直抵阳平关下，徐荣见阳平关有重兵驻守且关隘险峻，便不敢强攻阳平关，令人火速报于刘泽。
进入益州之后，原属第四军团的第七步兵师和第六军团的第十七步师已归建原军团，陈到也从益州调回合肥去了，当初从南中向益州进军的特混军团已经解散，各部队都回归原有建制。刘泽此次进攻汉中，共调集了第一、第八、第九三个军团的全部兵力，合计十五万大军。徐荣率先锋部队抵达阳平关下之时，刘泽的大军也已经是行进在了通往汉中的道路上，距离阳平关也只有百十来里的路程了。
法正对刘泽道：“阳平关北依秦蛉，南连巴山，易守而难攻，自古就有蜀之咽喉，汉中门户之称，前人常叹‘汉中最险无如阳平’，此前刘璋与张鲁交