并州有着两山夹一河的特殊地形，两山就是东面的太行山和西面的吕梁山，一河就是黄河第二大支流汾河，这一特殊的地势造成了古往今来并州只有一条南北贯通的官道，而忻口就位于这条官道的咽喉之处。
张任早就研究过魏军在并州的布防情况，虽然夏侯惇掌控的军队有接近二十万的兵力，但南北分布在四个点上，彼此之间相互孤立，这就给靖军集中优势兵力各个击破创造了有利的条件。张任断定夏侯惇一定会收缩兵力，重点来保卫晋阳，于是他当机立断，尽起四野的主力，绕过娄烦，经羊肠仓赶赴忻口，在忻口扎好了口袋，只等张燕来钻。
在忻口设伏的同时，张任又令李严张翼率新四军团前往忻口以南五十里的东岭关，担任阻援任务，以阻击来自晋阳的增援之敌。
张燕急着赶路，率军一头就撞进了靖军的埋伏圈，四面杀声四起，将张燕的五万大军团团困住。
靖军在忻口设伏有十二万人，其中还包括两万骑兵，兵力上占据着绝对的优势，张燕率部左冲右突，也无法突破靖军的封锁线，激战了一个上午，魏军伤亡殆半，尸横遍野。张燕剽悍过人，英勇善战，虽处困境，却也不甚慌乱，沉着应战，一边命令长枪兵结阵，用密集的枪林抵御靖军骑兵的冲击，一边徐缓后退，全军退至一坐土山之上，凭险据守。同时又派出悍勇之士，在乱军中突出重围，向晋阳的夏威侯惇前去求援。
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