“我只能依托城市消耗掉敌人装甲部队的势头，并在合适的时机进行小规模反击作战打乱敌人的节奏……”罗科索夫斯基后来回忆道，“当然，仅仅做到这些还是不够的，毕竟第6集团军的兵力实在有限，我认识到了一点，不解决兵力上的问题，这一切是无解的。”
遗憾的是，罗科索夫斯基并不可能获得上级的增援，此时红军普遍感觉兵力紧张，不管哪个方向都不可能抽出多余的兵力。无奈之下，罗科索夫斯基也只能就地取材了。
“我们征召了大批的公民，让他们承担修筑工事以及监视观察和放哨的任务。”
这一批临时征召的民兵高达五万余人，这些可爱的劳动人民在极短的时间内抢修好了三道防线，暗堡、反坦克壕和火力点更是遍布在城市的每一个角落，防御纵深高达40公里。
其中相当一部分民兵还直接承担了守备任务，仅仅卡林科维奇就组织了50个民兵营（每营100-200人），虽然战斗力无法和正规军相提并论，但是在筑有良好防御体系的城市进行巷战，仍能给德军造成极大的麻烦。
正式这些宝贵的民兵填补了第6集团军兵力紧张的缺陷，让罗科索夫斯基能集中主力放在比较关键的方向，还能保持相当实力的预备队，这是第6集团军能坚持住的主要原因。
1941年9月29日。驻兵卡林科维奇城外的德国第二坦克集群第10、第28摩托化步兵师打响了德军总攻开始的第一枪。其所属的工兵部队与凌晨三时便开始清和雷区，而主攻部队在没有炮火准备的情况下（因为之前一直在持续炮击，也就没必要进行炮火准备了），沿着工兵开辟出来的道路于半个小时之后发动了全面进攻。
罗科索夫斯基布置在外围的第一道防线并没有想象中那么坚固，很快便被敌摩步第10师撕开了一个不小的口子，德国掷弹兵是蜂拥而入。
古德里安当天上午接到的前线战斗报告是比较乐观的：“我军进展顺利，敌军抵抗不甚顽强，预计可于下午二时达成计划之目标。”
不过德国人高兴得有点太早了，在下午，摸清了德国主攻方向的罗科索夫斯基，立刻命令保留在卡林科维奇的机动部队进行反击，刚刚吃过午饭还有点打瞌睡的德国兵触不及防之下遭到攻击，很快就乱作一团。
在一片混乱之中，德国人又拱手让出了上午抢占的阵地。这让古德里安直皱眉头：“我之前就知道，今天的战斗恐怕不会顺利。我们所面对的是一群经过精心备战，做好了充分准备的布尔什维克拥趸。他们对战斗异常狂热，不止一次出现高呼口号抱着炸药包摧毁我军坦克的疯子……”
古德里安对未来的战斗有一股不祥的预感，在给上级博克元帅汇报情况时，他说道：“游击队十分活跃，我军补给不甚通畅，而当面之敌又十分顽强，而且从最近战场上的变化来看，布尔什维克似乎在不断的往前线增兵，这说明他们远没有到山穷水尽的境地，我军必须要做好长期作战的准备了。”