通过一年左右的时间整顿，刘备在黄权、李严以及法正等熟悉益州的能臣安抚之下，使得各地的势力均大部分归附。
同时诸葛亮凭借着出色的政治手腕，也将益州民生迅速恢复。
当曹操再度南征孙权的消息传到益州时，一直蓄力准备北上夺取汉中这一益州北面屏障的刘备，立刻征询诸葛亮和法正的等谋臣的建议，想要挥师北上。
然而令他没有想到的是，曹操如此声势浩大的南征孙权，居然在败韩当、夺居巢、虎视江东的有利态势之下突然撤兵，这样的反常之相使刘备不得不开始犹豫起来。
政治嗅觉十分敏锐的诸葛亮从这个诡异的消息中看出了些许的不自然，他甚至已经开始怀疑曹、孙双方是否在暗中达成了什么秘密协议，而这份协议所针对的很有可能是刘备。
深思熟虑之后，诸葛亮决定在是否应该此时北上的问题上保持了缄默的态度。
此时法正则力劝刘备应当抓住这个绝好的战机：
“主公，依在下之见曹操兴数十万大军劳师动众南征孙权，就算是没有什么大的损伤，然而江东和汉中必定相隔千里，曹军士卒在长途跋涉之后必定疲惫不堪，即使日后来增援汉中也是强弩之末无需惧怕。镇守汉中的夏侯渊和张郃虽然是当世百战名将，但他们手中的兵力毕竟不足，且身为统帅的夏侯渊虽有谋略却易感情用事，在下可利用这一点将其击败。”
法正在战略上的分析已经让刘备偏向于立刻北上的一边，但是他仍旧没能下定决心。
见刘备还在犹豫，法正又劝刘备说：
“汉中对主公来说是必争之地，从大局意义上来说夺取汉中可以‘讨伐国贼曹操、尊崇汉室’之名义来增加主公的威望；从进攻意义上来说汉中治理毗邻雍凉之地，主公可以此为根基拓展国土；从防守意义上来说汉中是益州北方的天然屏障，若无汉中在手益州则永无彻底的安宁和稳固，若无汉中、则无巴蜀啊...”
听了法正的话后刘备彻底下定了决心，他下令由张飞和马超，协同吴兰、雷铜率领先锋大军进攻武都，根据法阵的谋划其实刘备张飞所部只是进攻汉中的一路罢了，而真正的目的在于让坐镇南郑的夏侯渊与张郃率兵增援，到那时埋伏于南山一带的赵云和黄忠会趁南郑空虚之时迅速将其夺取，而后再与张飞、马超合兵围歼曹洪。
公元217年（建安二十二年）九月底，为了避免遭到夏侯渊和曹洪的夹击，张飞的大军先行绕道阴平，而后渡过白水正式向武都郡的防守要地下辩发起了进攻。
由于事出突然，毫无准备的曹洪显得有些措手不及，好在曹真和曹休二人十分冷静，曹真分析认为刘备若是真的想要攻打汉中的话，首当其冲的必然是汉中的心脏南郑，应当不会先打武都，张飞在西水南岸吞并驻扎，来势汹汹却迟迟不见发兵，可见其中必有玄机。
“汉中的守军有限，魏王在临行之前特意将主力人马驻扎于南郑，武都兵马就更少了，如果张飞真的有意想要夺取武都的话早就渡河进攻了，如今却原地扎营，我想他们的真实目的应该意在诱使南郑方面增援，而后...”
分析到这里曹真和曹休都明白了刘备和法正的意图到底是什么，于是曹真立刻派人飞马传信于南郑的夏侯渊，让他一定要严加防范南郑与定军山周遭，切不可中诱敌之计。
由于诱使夏侯渊援救下辩，而后再趁虚而入的计策被曹真、曹休识破，法正迅速夺取汉中的计划被迫作出变更，汉中的争夺即将陷入长期拉锯之中。
汉中的军情很快便传到了刚刚抵达邺城的曹操，他看到曹真和曹休的处理方案之后十分满意，然而司马懿与蒋济等人还是力劝曹操要重视汉中的局势。
得知了孙权与曹操已经秘密缔结盟约之后，司马懿立刻规劝曹操应当亲自督导大军前去南郑指挥作战，否则兵力悬殊的汉中局势将陷入祸福难料的境地。
可是曹操认为汉中的局势完全在自己的掌控之中，因此没有采纳司马懿的建议。
此时的曹操历经常年东征西讨，加上年岁已高，使得头风之疾愈发严重，身体早已经大不如前，因此不得不将立嗣之事摆在眼前考虑。
曹操平时曾经对曹丕和曹植分别交代，让他们勉励自己、修身养性、多多钻研军事政务，其实这句话主要是对曹植说的，因为曹操知道自己的这个儿子才华极高，只是做事任性妄为且恃才傲物，对于那些不主动亲近自己或是明显不肯站在自己这一边的臣工，往往很是不尊敬。即使是有杨修这样的人暗中辅助他，也几次让曹操差点将其立为太子，不过都因为他的行事作风劣迹斑斑而屡屡让曹操重新考虑。
南征居巢之时曹操在没有告知任何人的情况下，暗中派遣了几个人分别潜入到曹丕和曹植的身边进行监视。心思缜密的吴质和贾逵很快就有所察觉，并且及时提醒曹丕。
相比之下曹植则依旧我行我素，司马懿看出了他桀骜不驯的性格特点，暗中指使荀恽和司马孚怂恿酒醉的曹植擅开王宫大门司马门，并且命人驾着马车在只有帝王举行祭祀典礼才能行走的禁道上驰骋，杨修等人在金门方才将其拦下。
这件事传到了身在居巢的曹操耳中后，令曹操震怒不已，对曹植深感失望。
虽然此时的曹丕已经占得了有利的先机，但是他仍旧没有十足的把握，于是