收编改造各种武装的行动总体来说还算比较顺利，只是这些在抗日活动中发展起来的地方队伍没有建立起真正的部队素质，打起仗来倒像是散兵游勇。
周进邀请他们到自己的部队参观，当这些人看到飞云山游击队整齐的队伍，行动一致的操练以及合理分配部署的武器，再加上看到游击队从鬼子手中缴获的大量武器，都使得前来的人感到羡慕与敬佩，纷纷要求帮助训练部队。
在周进看来，这些武装中的下层指挥以及战士大都是坚决抗战的，只是其中领导者却有不少摇摆不定的，他们打着抗日的旗号发展其力量，没打多少鬼子倒是从地方上借抗日之名搜刮钱财，甚至互相吞并。这些人在生活上也是过于糜烂，娶姨太，住豪宅只顾享受。在周进看来，这些人是靠不住的，也绝不是部队所允许的。
所以周进派政治员努力地教导发展中下层力量，这个举动在那些坚决抗战的队伍中自是得到了拥护，但是在另一些只顾自己的人看来周进这分明是想吞并他们的部队。
终于，其中一支队伍领头的在周进严厉的批评下，认为在这里没法享受，所以决定投敌了，幸好周进早有所准备，队伍中的大部分人反对当汉奸，决定加入飞云山游击队。
也有一些人两边都不愿去而各自散去，只有很少的一部分在叛逃者的带领下跑到鬼子那当了汉奸，周进出于种种考虑没有命戒备的部队加以消灭，而是由他们去了。
周进的举措得到了更大的拥护，各武装都加入到游击队的队伍中来，飞云山游击队得以迅猛发展。
必须进行一场较大的战斗，从战斗中获取武器弹药补充到逐渐逐渐壮大的游击队，同时也能在周围的各色各式的树立起威信，同时警告那些骑墙派。
周进收复柳林堡后，鬼子没有立即派部队来进攻，从上级传来的消息，鬼子依旧在逐步的向南向西进攻，鬼子的兵力开始出现不足，大部队都在前方，而后面占据的县城守卫兵力就很少了，有的县城只有几十个鬼子。
这可是个机会，周进从派出的侦察员口中得知，据他们最近的县城阳城里面只有鬼子的一个小队，周围的县城乡镇鬼子也不多，他们是无力前来增援的。
县城虽然只有三十多个鬼子，另外还有几百伪军队伍。但是游击队手里没有什么重武器，强行攻城必会造成很大的损失，而鬼子也会做困兽之斗，必须设法将鬼子赶出来在运动中消灭他们。
周进派陈兴带领一支队的战士们夜里展开行动，在阳城做出攻占县城的态势，周围的群众听说他们要打县城，纷纷前来协助，夜里，阳城周围枪声大作、锣鼓喧天，还有战士们和群众的呼喊声，使得城中的鬼子惊慌失措，他们就这点兵力自是不敢出来还击，同时听到外面的动静觉得也无法坚守下去，折腾了一夜后疲惫的鬼子决定弃城逃窜。
周进早带领游击队的主力在鬼子逃跑的路上设伏，三十多个鬼子和百十多伪军全部被消灭，而陈兴则趁机收复阳城。
阳城的群众涌上街头欢迎部队，庆祝县城收复，青年纷纷要求参加游击队，跟随进城的工作组也开始宣传党的统一抗战政策以及减租减息的新政策。
这得到了大部分工商界有志之士的支持，纷纷出钱出物支援，至于那些地主和士绅，开明的也纷纷表态支持，至于那些吝啬顽固的地主，也在发动的群众揭露下，使得工作组清楚了他们的家底，当这些证据摆在他们面前时，他们无奈中只得将藏匿的粮食及枪支献出来。
打下阳城在周围壮大了游击队的声势，很多武装派人来要求加入飞云山游击队，随着部队的急速扩大，现在周进明显感到自己手下缺少干部，最后，他连自己的警卫员石头都派到部队上担任领导了，为了提高部队的整体素质，周进开始在队伍中选拔战士建立速成培训班，他还是想把部队建成一个素质高，指挥得当的主力团。
就在周进努力的建立根据地，发展训练部队的时候，他得到了上级新的命令。为了配合国民党在晋东南晋西南的正面作战，八路军一二九师在正太铁路和邯长公路沿线展开了交通破袭战和伏击战，周进得到命令是带领部队下山，配合主力部队的伏击战。
为了切断鬼子南下的运输线，主力部队决定攻占鬼子的黎城军需中转站，周进得到的命令是，配合主力部队派来的一个连，阻击鬼子南下的增援部队，保证主力部队在神头岭伏击鬼子的部队。
黎城是鬼子重要的军需补充站，闻听被攻击，潞城的鬼子立即派出一千多鬼子前往救援，但是在神头岭遭到八路军主力的伏击包围。
而鬼子从周围立即调集部队增援，一个大队的鬼子也南下准备投入战场，周进和派来的主力连在沙河阻击这路鬼子。
依照前来的吴连长的意思，他们的任务是阻敌增援，应该炸掉沙河上的渡桥，然后在沿河阻击鬼子通过已完成阻击任务。吴连长并不知道周进以前的身份，只是把他当做了地方上前来支援的游击部队，并不相信他所率部队的战斗力，而仅靠自己一个连队阻击在兵力上远超过自己，火力更是高于几十倍火力的鬼子，自己只有炸桥凭借地形才能勉强完成阻击的任务。
但是周进却表示反对，自己带领着两个支队前来，加上吴连长的一个连，兵力上已和鬼子大体相当，这又是一场阻击战，鬼