宋军再次攻入辽境，这回他们在路上遇到了耶律休哥。
出事了！宋军中稍有头脑的人都心里一沉。此前耶律休哥必须挺在幽州城里，前挡曹彬后拒潘美。可现在他敢冲出来单挑曹彬，山后那边局势就可想而知了。没错！就在曹彬这一退一进之间，耶律斜轸的部队已增援到位。
于是耶律休哥来了。在涿州城南100多里。宋辽两军相遇。战神立即将自己的骑兵四下散开，飘忽攻击。面临困境，曹彬的应对是继续前进。这样做有2个好处：1前面100里就是涿州城，进城后就不怕对手的骑兵了；2进驻涿州，还可继续原来的战略布署。把耶律休哥拖在山前，给山后的潘美、田重进制造胜利机会。而为防备契丹骑兵突袭，宋军的办法空前绝后。边前进边挖战壕。战壕挖到哪，他们才走到哪。强啊！不过这样真把耶律休哥给难住了。他总不能跃马跳到坑里去杀人吧？
于是宋军终于走到了曾被他们攻下过的涿州城。只不过这短短100余里路，他们竟走了20多天。不过涿州城还是到了。且城内并无守城辽军。宋军于是蜂拥入城。不干别的，先冲向水井！这是阴历4月下半月的华北平原，大家一路顶着太阳挖沟过来的。真幸运。涿州城水源丰富。宋军20余万人的庞大兵团在城内得以稍事喘息。可紧跟着就传来一惊人战报——由太后、皇帝亲率的大辽援军已经到达！随时都会攻向涿州！
曹彬苦笑。急速下令，全军第二次立即撤出涿州！这时老天爷帮忙，突然间下起倾盆大雨。这样契丹铁骑威力就会大打折扣。还迟疑什么？快逃吧！曹彬命部将卢斌把涿州城百姓全都带走，沿狼山向南撤退。而东路军全部主力由他亲自断后，冒雨火速南逃！也许曹彬希望耶律休哥会先去夺回被掠走的涿州百姓，那样宋军就会赢得千金难买的时间。
但…5月3日，他刚刚撤到歧沟关，耶律休哥就突然杀到！天上大雨如注。地下一片泥泞。曹彬的最后时刻终于到来！宋辽两国主力军团在歧沟关决战！但这再不是公平决斗了。一方已千里奔袭来回绕圈，把自己累得半死。另一方却以逸待劳，且刚补充了萧太后带来的漠北精兵。两大名将生死对决！胜负还有悬念吗？
宋军把运粮大车当作营栅，环绕阵前，以缓冲契丹骑兵冲击。败了但没乱，就这样一直坚持到天黑，辽军把他们团团围困。
夜晚，曹彬做出了他军事生涯里最丢脸的一个举动。他抛弃全军，带着少量亲兵逃出了辽军包围圈，夜渡巨马河。在南岸扎下营寨。
第二天，宋军全军无主，纷纷逃向巨马河。当天的河里满是宋军尸体…危难中，李继宣挺身而出，力战耶律休哥于巨马河畔，才使得全军残余部队得以过河。
宋军继续南逃，目的地是高阳。但耶律休哥紧追不舍，沙河一战再度惨败。最终宋军逃进了高阳城…但毫无疑问，东路军已彻底失败了。
5月9日。王继恩从易州飞骑进开封。赵光义得知了东路军大败的消息，急令田重进和潘美撤军。田重进毫不迟疑，立即后撤，中路军安然无恙回到国内。但潘美的西路军心有不甘。他们要硬生生与耶律斜轸pk一下，看看到底谁更强！
于是7月，蔚州、寰州相继被耶律斜轸收复。看来真的是不退不行了。但皇帝还有任务，要西路军把云、朔、寰、应4州居民南迁。在朔州狼牙村。杨业提出办法“先出大石路，事先和云、朔2州守将约好，把民众迁到石碣谷。派上千弓弩手埋伏在谷口，再用骑兵在中路声援。估计任务就差不多能完成了”却遭监军王侁冷笑“想不到啊！率数万精骑却胆小如此！我们要从雁门关的北川大路进军，要声势浩大地到马邑迎敌”杨业摇头“这样就败定了”王侁冷笑“您不是无敌将军吗？领兵数万却只想逃跑，该不是要叛变投敌吧”话说到这份上，杨业已无话可说，马上答应出战。临行前他对老上司潘美说“这次我败定了。我是太原降将，早就该死。主上让我统兵，今天我就以死战报答！只请求你在陈家谷两侧埋伏弓箭手。等我败下来时，如没你接应，恐将全军覆没了”
潘美神色凝重，当场答应，且立即行动。杨业率兵北上主动攻击耶律斜轸、潘美和王侁在陈家谷口亲自率兵伏击。但从寅时一直等到巳时，杨业一直踪影不见…西路军全军将士都以为奇迹发生了。但…自知必败必死的将士一路向北，深入敌境，只求证明自己的忠贞。于是等到败退时，已离陈家谷太远了…
杨业的对手是一代名将耶律斜轸。他从征讨女真族的前线被火速召回。但刚回来的他并不敢立即向潘美和田重进挑战。就那么多援军，无论如何要先保证耶律休哥和他的幽州城啊！但现在不一样了，曹彬彻底崩溃，辽国重兵已向他手里转移。但宋军也开始了后撤，他当机立断，不等援军到手就主动追击。而此时，援军已得，杨业一支孤军又来向他主动进攻！
那还等什么？但狡猾的耶律斜轸一路败退，把杨业远远引离狼牙村，才突然间伏兵四起，把杨业包围！
杨业的时刻到了！这场厮杀是属于你的鲜血和荣誉！你要证明自己不管是不是无敌将军，至少不是叛徒，更没二心！
当天，杨业率部血战，直到再也支持不住，他才边战边走，要把耶律斜轸引入陈家谷。凌晨出发、正午交战、退回陈家谷时已是傍晚。全军人困