曹操见诸葛亮烧了曹仁的兵马去了大半非常恼火，他先派徐庶去劝说刘备投降。
徐庶来见刘备和诸葛亮。刘备就劝他再留下来。在刘备的心目中，徐庶是个非常了不起的人物。
徐庶当然不会留下来的，因为他在曹营里又做了官，在刘备这儿有当上探秘者，领到两份工资。再说，他的智谋又比不上诸葛亮，他又来刘备这边，凡事都轮不到他讲话的。那他何必来呢。
徐庶告诉刘备讲，曹操就要填平白河，分八路兵来攻新野。他劝刘备说：“新野是做孤城，想守也守不住，应该要尽快撤离此地。”
徐庶回去汇报曹操讲，刘备没有投降之心。
曹操怒得立即发兵来攻打樊城。
刘备和诸葛亮商量之后，决定先撤退到襄阳去。
刘备还是决定，把从新野来得百姓继续带走。就这样刘备的军队几千兵马，要携带十几万老百姓转移到襄阳。一路上，老百姓的哀哭声不绝于耳。由于老百姓是拖儿带女，携老扶幼，肩挑背驮，走得很慢。
可是，刘备带着军民的大队人来到了襄阳，叫刘琮开城门。刘备喊道：“刘琮贤侄，我刘备只想就老百姓的，你就开城门放老百姓进去吧。”
刘琮却怕刘备进城了要夺他的权力，所以就躲在府里不敢露面与刘备对话。
蔡瑁和张允就忙跑上城头，大声的喝令叫士兵们赶快放箭射刘备。
满地的老百姓见到不能进城去躲，就哭得惊天动地。
这时，城里的魏延就认为机会来了，他要造反行了。因为他一反，就有刘备在外边接应。只要他迎刘备进了城，他就是刘备的大红人，他的功劳就大过关张二人和诸葛亮的了。诸葛亮刚出山来就能当上刘备的军师，他能武能文，又救刘备于危机的关头，平着这样的大功劳，他完全可以代替诸葛亮当军师的了，于是，他就率领几百人马冲上城头，大喝道：“蔡瑁、张允卖国贼！刘使君仍是很有仁德的人，今天他为了民众而来投奔的，你们怎能这样的相抗？”
蔡瑁骂道：“反贼，卖主求荣！快伸颈受斩！”
蔡瑁和张允就带一帮人围过来要杀魏延。
诸葛亮虽在城门下，但是城上的魏延和蔡瑁的对駡的话，他还是听得很清楚的。他想不到魏延也跟他一样，想在刘备最艰难的时刻来投奔刘备。
诸葛亮只是口头上给刘备规划出一块根据地而已，而魏延却为刘备抢得一座荆州大城。此时此刻，刘备真的响应了魏延的呼叫，带兵攻进去的话，那荆州城池就是刘备所得的了。要是魏延跟他诸葛亮有好交情的话，他就力劝刘备冲进去，与魏延里应外合的把荆州拿下来，实现他的宏伟战略。
如果，魏延助刘备拿下了荆州城，在刘备的心目中，魏延的功劳比他诸葛亮大得多了。再说魏延又是武艺高强的人，魏延带城池来投奔刘备，刘备肯定会念魏延的大功劳，一定会重用魏延的，那样的话说不定魏延以后当的官也许还要比他诸葛亮大的呢。再想起以前魏延曾经在刘表面前讲了他很多侮辱他的话，讲他诸葛亮是个瘸子，一无是处，拦得刘表不敢聘用他诸葛亮。多亏得刘备聘用他诸葛亮，他诸葛亮才有今天的好官位。
好了伤疤，忘不了疼。他诸葛亮是永远忘不了魏延曾经毁过了他的前途。
诸葛亮又再设想，要是魏延真的来了，说不定魏延又要凭他献城的功劳，劝说刘备不重用他诸葛亮，那就是第二次毁他的前途的了。既然魏延曾不惜一切手段来毁他的前途，那他诸葛亮就要提防魏延，不让魏延来挨近刘备，不让魏延再来毁他的前途。
现在刘备很信任他诸葛亮，他只要劝住刘备不睬理魏延，那就不管魏延是怎样上串下跳，也是白费心机的。
魏延在城头上奋勇的连杀了几人，就跑到城下来，砍死了守门的士兵，打开了城门，大呼道：“刘皇叔，赶快进城来共同杀卖国贼！”
刘备回头对诸葛亮说：“军师，我们是不是要冲进城去？”
诸葛亮说：“主公，凡事要三思!主公以前可跟魏延有过交情的吗？”
刘备说：“我从来没有跟魏延接触过。”
诸葛亮说：“既然主公没有了解魏延是怎样的人，就贸然的冲进去？就不怕魏延为了立大功而耍奸计引我们进城去了，然后关起们来再屠杀我们。”
刘备犹疑不决的说：“会有这样的吗？”
张飞大叫一声说：“从使城里有埋伏，我也不怕！”他就跃上马，想冲进城门去。就在这时城上射下来的箭如雨。刘备就慌张引人向后远退去。
就在这时，城内有一彪人马冲出来，为首的大将大声叫喊：“md，魏延无名小将也敢造乱！我非要斩你不可！”
刘备一眼就认出那人就是刘表手下有名的大将，名叫文聘。
文聘和魏延就在城门前大战起来。一时间，聚集在城门外的百姓，就被乱兵砍死了很多。
刘备回头对诸葛亮说：“还是军师想得远，要不然我们让就被人家关起门来打狗的了。”
这时候，如果刘备派张飞出阵助魏延战文聘的话，也许能打进城里去的。可是刘备就是听诸葛亮的话，不让张飞去战文聘。以致能夺得荆州的大好机会失去。
诸葛亮指着乱轰轰的场面说：“主公，此地是不能久留的了，赶快向江陵转移去吧。”
刘备本来还是想看魏延闹事的结局，他是很希望