黎阳城。
徐世绩，王君廓，李重九三人并立于城楼之上，城中士卒往返奔波，瓦岗军在先败邙山，再败洛水之事，已为士卒知晓。城中除了居民之外，还有不少瓦岗军将士的家属亲眷，听此消息，人人都是坐立不安。城内虽有徐世绩如此名将坐镇，但也是人心惶惶。
此刻西面夕阳西下，一片如血，孤城危立于四野。
在徐世绩，李重九等人看来，这一幕预示着瓦岗军似也到了i薄西山的境地。
李重九言道：“我千里迢迢率军而来，但可惜还是没有帮上魏公。”
徐世绩抱拳言道：“上谷公千里而来这位情谊，我想魏公一定会记住的，我瓦岗军上下也会感激不尽。”
李重九点了点头，徐世绩这话让他心底稍安，当下他进一步问道：“魏公兵败于河南，士气大挫，不知将军意yu下一步何为？”
徐世绩闻言默然不语。
李重九与王君廓对视一眼，见徐世绩似有他志，不由为李密的前途担忧起来。
邙山以北，黄河岸边，滔滔。
魏公李密披头散发，头上的纶巾，不知落到何处，而身上本是一尘不染般的鹤氅，早已是皱巴巴的，沾染上泥土。
黄河解冻，浊浪咆哮，李密按剑，望着奔流向东的大河，突而仰天长叹言道：“时至今i，方知霸王之境，穷途末路，吾有何面目见江东父老，密当一死了之。”
李密拔出剑来，反手一握向脖颈上抹去。
“魏公不可啊！”
“魏公！”
一旁众将见了，连忙七手八脚地将李密的长剑夺下。
大将王伯当死死的抱着李密的身子，大声痛哭言道：“魏公，万万不可自寻短见啊！”
李密悲然言道：“死有何惧，事到如今，一败涂地，我李密已成霸王末路，你们拿我的人头，一并去王世充那邀功领赏。以我李密一人之死，保你们公侯万代。”
王伯当连忙言道：“霸王昔i，何能比之魏公，当年霸王乌江边上，jing锐丧尽，只剩一人一马。而我军退路不失，河阳中城还在我手，浮桥亦是无恙，魏公左右还有我等，还有从邙山逃出的两万将士，我们都追随在此啊。”
王伯当一说，众将皆是附和。
李密听王伯当说还有两万人马追随，不由悲从心来，瓦岗军二十万大军渡河而来，现在只剩下两万。
当初在邙山下，为王世充所败后，十几万大军尽溃，如裴行俨，秦琼，程知节，张童仁、陈智略，单雄信，杨公卿，裴仁基，牛进达，吴黑闼，祖君彦等人，皆是没于阵中，不是被杀，就是被俘。
大败之后，李密收拾残军本有挽回之机，但左司马郑颋献偃师，长史邴元真不仅将瓦岗军部署泄露给王世充，并将对于瓦岗军而言，最重要的洛口，与右司马郑虔象一并献给王世充。
洛口对于瓦岗军而言，不仅仅是都城，而且乃是洛口仓的所在，洛口一失，李密终于回天无力，在洛水之畔再度被王世充大败后，引兵退至黄河边，幸亏王伯当弃金墉，而率众保河阳。
李密自虎牢率败军会合后，方才有了二人君臣相见，李密要拔剑自刎的一幕。
想到这里，众将一并在黄河河畔抱头大哭。
李密深吸了口气，言道：“眼下王世充得洛口仓后，河南已不可守，我有意返回河北而去，南据河而阻，北守太行，东联黎阳，以图进取，众位以为如何？”
听李密之言，众将面面相窥。
记室许敬宗出首言道：“启禀魏公，当初杀翟让之际，徐世勣几乎身死，今我军失利而去投黎阳，恐怕乃是自投罗网啊！”
许敬宗乃是给事中许善心之子，父子二人同仕大隋，宇文化及政变时，杀许善心，而许敬宗向杀父仇人宇文化及跪地哀求，宇文化及方才饶他一命。之后宇文化及兵败后，他转而投奔李密仕之，因之前他向杀父仇人哀求之事，为人揭出，故而瓦岗军上下对其十分鄙夷，但李密念其才华，委他为记室。
听许敬宗之言，王伯当出首揪起他的衣领，大喝言道：“汝安敢污蔑我军大将！”
许敬宗见王伯当，揪住他的胸口，当下有几分害怕言道：“王将军，可否放下我说话？若是我说的不是，就不说了。”
李密言道：“伯当先放下他，但说无妨。”
王伯当气呼呼地放下许敬宗。
许敬宗整了整衣冠，向李密言道：“画虎画皮难画骨，知人知面不知心，单雄信敢投王世充，邴元真，郑虔象敢献洛口仓，何况徐世绩？”
王伯当喝道：“若是连徐大眼都信不过，还有任人可以信任？我军该往何处。”
许敬宗言道：“眼下大军失利，三军士卒心底皆是危惧，眼下若是停留河北，恐怕叛亡之众愈多。若魏公要再与王世充一战，恐怕无人愿意，难以成功。”
许敬宗一言，顿时一旁众将纷纷出声附和。
李密看了仰头，心道我在瓦岗寨数年，自谓广施恩德，未料到今i窘境下，众人恩义如此之薄，一战而败，众人皆意yu弃我而走。
李密环视众将，徐徐问道：“你们皆如此认为吗？”
众将低下头，李密积威下，不敢复言，不过其默然已表明态度。
李密喟然言道：“众人皆所持此见，吾道穷也。”
许敬宗当下上前一步言道：“魏公，我等何不投关中，如此众将皆愿追随。”
李密闻言视之当下默然不语，