江南，清溪城内，此地原是一座临江小城，后来方腊称帝建国于吴地，因此以清溪为大内国都，于是大兴土木、扩宽城墙、修建宫室，不到两年，河道内商船一日有上千进出城，城池内商贾往来频繁，其繁华程度竟然不在苏杭二州之下。
且说那江南方腊，却也是个枭雄，此人本来是歙州山中一个农夫，后见宋朝于吴地大征花石纲，民怨迭起，便与娄敏中、方杰等人聚集匪盗、悍勇之徒，先攻下清溪县，便一面招兵买马，一面令人攻取江南诸郡。
那时江南百姓被宋朝苛政重税残害多年，一听方腊起兵反宋，顿时一齐揭竿而起，拥护方腊，不到几个月，便攻下苏州、常州等地，有刘赟、王寅、厉天闰等带兵十余万慕名前来投奔，方腊大喜，用其为大将，宋朝各地官军长期未经训练，早已没有多少战力，这下更难抵挡，被方腊一连打下江南几十座城池。
到宣和二年底，方腊会合二十万兵力合围杭州，杭州守军苦战半月，最终城破逃往江北，方腊自此尽取江南之地，于是在清溪城内修起宫殿，设置文武，自称皇帝，建国号为吴，占有苏州、杭州、润州、常州、宣州、湖州、歙州、睦洲八州六十二县之地，尽是江南富庶地方，麾下雄兵四十余万，武将谋士百余人，一时风光无限。
方腊见大局已定，便颁发圣旨，封方天定为太子、方貌为楚王、方垕为皇叔兼江南总兵都督、方杰为皇侄兼车骑大将军、王寅为兵部尚书兼骠骑大将军、刘赟为辅国大将军，贺从龙为御营兵马总管兼大将军、伍应星为征西将军、邓元觉为征北将军、司行方为镇北将军、厉天闰为定北将军、庞万春为镇东将军、夏侯成为镇南将军、娄敏中为丞相、蒲文英为殿帅府太尉、包道乙为国师，其余文武也各有分封。
宣和三年五月，淮西王庆大破童贯，兵临洛阳，围困渑池，宋徽宗急调大军前往镇压，数月未分胜负，方腊见淮南宋军兵力空虚，便令方貌为帅、刘赟为副，大将钱振鹏、邢政、徐方、张威等，祖士远为参谋，领十五万大军渡江攻取宋朝淮南道。
那淮南道宋军兵力薄弱，又无良将统率，如何能敌得吴军十余万虎狼之师？战不两月便被攻破扬州，刘光世一退再退，最后只得往楚州一带死守，方腊又令吕师囊率兵前往扬州守御，方貌刘赟领军北上取楚州，吴军连克淮南十余郡县，只剩楚州一地，一开始被吴军攻打情势危急，后得大将王禀前来增援，两军不相上下，在楚州一带暂时相持住。
不到半个月，刘赟假装粮草不济退兵江南，用诱敌深入之计，以埋伏之策大败宋军，王禀见楚州守不住，只得退往淮北，于是吴军尽取江北十余座城池，近千里之地。
方腊见进军如此顺利，不由心高气傲，逐渐安于享乐，将军国大事尽数托付给娄敏中，自与众官整日游于江南山水中，不顾政事，因此对宋江进兵一事竟一无所知。
“听说没有，山东宋江发兵南下，已经快打到杭州了，你再不走，等打起来了连给你收尸的人都没有!”
“世人都说宋公明仁义，到时候只要顺从他，想必应该不会拿我这草民怎么样吧？再说我这一走，谁来管我一家老小活命啊？”
“实在好笑!战端一开，就是你死我活，到时候杀红了眼，你啊，就等着去阎王爷那报道，往地府摆摊去吧！”
一时间，清溪城中小贩、往来商贾都在传言，闹得满城风雨，城中人心逐渐恐慌。
“简直是荒唐!”
一个中年人走在街上，听了百姓都在传言宋江南侵，顿时双拳紧握，眼中几乎要喷出火来，口中低喝道
“战况已经到了现在这个地步，我们居然还不知道，应该说是你们可笑，还是我可笑？”
中年人对身边随从随口一说，眼光从几人脸上扫过，那几人却都是冷汗直流，低下头去，不敢正视他。
“丞相，宋江行军实在是太快，前线也是来不及汇报，所以才导致如此，并非我等知情不报啊。”
一个稍微年长的人站出来，对娄敏中解释道，他清楚娄敏中的性格，反正事已至此，就算把责任甩到其他人身上，现在也不会细查了，所以还不如趁早划清界限，虽然事情的起因全在于这些人整日吃喝玩乐，全然不管政事，甚至谎报军情。
娄敏中冷笑一声，只抬手道:“哼，事已至此，多说也无益大局，待此战结束再来追究此事，先备一匹快马，我得将此时尽快告知陛下!”
此时方腊正准备率随从出游，前方却有一骑飞马赶来，近了一看，是一军校从杭州赶来相报，言有火急军情，请陛下过目。方腊眉头微皱，拿起信件在车上拆开看了，片刻便头上渗出汗来，大惊失色道:“马上回宫，速召丞相及文武百官前来议事，不得延误！”随从不敢懈怠，急令策马赶回皇宫。
到得宫中，方腊穿戴完毕，此时娄敏中得知方腊已回宫内，便策马跑回皇宫，方腊自坐于龙椅上，见群臣已至，便道:“各位，朕听闻前线军情，山东草寇宋江率军南下攻我大吴，已被贼军占去淮南，苏州也已经被贼军重兵围困，势头正强，猖狂至极，众爱卿可有计策破敌？”
丞相娄敏中出奏道:“陛下，如今局势，江北只剩扬州一地，而敌军两路偏师已深入江南内地，我等如果要渡江决战，必然被其抄袭后路，到时候三面受敌则对我军不利了!陛下