晋天福四年十二月二十二。
原楚国岳州团练使兼刺史潘叔嗣率一万府军向黑旗军献城投降。
此时，黑旗军右路于存忠部已经兵临朗州城下。
中路云扬部已经渡过洞庭湖，完成集结之后，分为两路，一路由云扬率领二厢，沿湘水南下，每天白天扎营睡觉，夜里行军。另一路由百里康率领一厢及特战都全部往玉潭而去，一样是白天扎营，夜里行军。
此时，岳州城里。
百里无忌与熊纪本、潘叔嗣、周行逢商议，最后决定，封锁岳州城南门，并派信使传讯潭州，禀报岳州遭黑旗军围困，周行逢所部夜袭不利被击溃，潘叔嗣正率一万府军据城坚守，已击退黑旗军数次攻城，急待援军。
至所以如此禀报，是众人商量之后，认为周行逢所辖一万楚军已有数千士兵溃散，夜袭不利的消息无法遮掩，所以必须据实相告，但潘叔嗣献岳州城之事可以进行封锁消息。
按此禀报，可以让潭州造成一种错觉，就是岳州还没有丢失，而且只要派兵支援，很有可能抗住黑旗军南下。这样就给了马希范一个不逃的理由，其实没有哪个王或帝愿意逃离自己的都城，至少在还有希望的时候。
入城之时，潘叔嗣还给百里无忌献上一个人。
楚国衡州刺史、侍郎何仲举。
“汝便是衡州刺史何仲举？”
“正是。”
“衡州位于潭州以南，汝怎会在岳州出现？”
“某受楚王派遣，去开封进见晋国皇帝，叩谢册封楚王为天策府上将军，路过岳州，不曾想岳州陷落，便落于汝手。”
无忌知道此人，是个才子。何仲举，十三岁时，因家中纳税逾期，被逮入监狱，县令李宏皋令其赋诗，作“似玉来投狱，抛家去就枷。可怜两片木，夹却一枝花”之诗，李宏皋大惊其才，旋被赦免，待以客礼。自此锐意求学，后唐天成年间，至洛阳投诗秦王李从荣门下；后唐长兴四年登进士第，献诗秦王李从荣。有“碧云章句才离手，紫府神仙尽点头”的佳句，秦王李从荣大悦并赐其所居乡曰进贤，里曰化龙，时人赞赏不已。
后因洛阳政变，返回湖南。不久后，归事楚王马希范，以李宏皋之荐，受命为天策府十八学士之一，任全州、衡州刺史。
百里无忌问道：“你可愿降？”
何仲举答道：“唯求一死！”
无忌笑道：“为何一死？”
何仲举答道：“报楚王赏识之恩！”
“楚王**声色，奢侈无度，只顾荒淫享乐，治下卖官鬻爵，赋税繁重，以致百姓生活困苦，大批逃亡。你既然愿意为私恩以性命相报，何不为公义降于我？”
何仲举答道：“使君又如何自认为公义？使君恃军力强盛而欺凌邻国，不宣而战，致使生灵涂炭，百姓受苦，此是公义？”
“哈哈……。某以为公义者，天下百姓之利益也。百姓安则天下太平，天下太平则国力昌盛，这便是某的公义。何使君生灵涂炭，百姓受苦之说恐怕是背书吧？黑旗军入城以来，汝可看见一起士兵扰民？可曾看见一起虐杀？”
何仲举一时语塞，这百里话骂人不是一套套的，他却非要挑刺。但这黑旗军入城不与百姓有丝毫之犯，他是亲眼所见。但他既然是楚国之臣，自然不能事敌。
“百里使君所言，某不敢苟同，纵然当说得天花乱坠，某也只有四个字——唯求一死。”
“好。来人，好生看管，别委屈了何使君，待某攻下潭州，便放了他。”
“呃……。”
文人与武将不同，文人手无缚鸡之力，在这个年代，纵然有一身所学，除了为官无处施展，纵然百里无忌放了他，只要楚国灭亡，何仲举除非归隐山林，老死田野，否则只能仕官一途。除非家财万贯，不然也只能坐等饿死。所以百里无忌一点不急。
随后，百里无忌临时任命潘叔嗣、周行逢二人统率归降的一万府军和众多的楚军俘虏伤员撤出岳州城，驻扎在岳州城以北三十里处待命，并派遣了军医前往治疗。
留下熊纪本辖四千黑旗军防守岳州城，等候来自荆南运输营的补给。
百里无忌自己则率余下约一万一千余人进过短暂的整备，迅速出岳州南门向潭州而去。
……。
潭州城，楚国的都城。
楚王刚收到来自岳州的求援信，同时还有朗州的告急求援信。
召集楚国文武官员，济济一堂共商应对之策。
十八学士之一拓跋常首先开口道：“大王，庆州军势甚烈，曾经以五千之众击破蜀国三万大军，十天攻破三州，如今以两路攻我大楚，兵力已有数万之众。某以为，大王不可现在便与之决战，不如迁都桂州，有静江节度使三万大军做为屏障，再召集各地节度使聚集起兵力，与庆州军决一生死。”
“大王，臣有话说。大王不可听信馋言，迁都事关国运，不可大意。如今岳、朗二州的求援信中所说，都已击退黑旗军数次进攻，如此二州亦还在我大楚手中，黑旗军亦非不可战胜，此时大王若舍潭州而不顾，让楚国将士如何舍命为大王而战，为大楚而战？某以为，大王应该传令，誓言与潭州共存亡，方可激励前方将士浴血奋战。同时派遣向岳、朗二州派遣援军，巩固二州城防，将来犯之敌挡在岳、朗二州。”
郎官廖光图出言反对。廖光图亦是十八学士之一，他与拓跋常一向不和，如今听拓