但城门也是岌岌可危。等向训率兵从灵州以西向灵州城攻击行进时，阻卜军随即放弃了南城门的进攻，只是派三万大军围城，其余三万阻卜军对向训部发起了对攻。
向训由此苦不堪言，禁军仅配置三成的骑兵、三成弓弩兵、四成刀盾兵，虽然同是三万大军，但相比阻卜军的三万游骑，级别完全不是在同一层上。
但皇上困于灵州城内惊险万分，如果有个三长两短，那向训就是掉上几回脑袋，恐怕也不够抵消如此滔天大罪。向训不得不硬着头皮令禁军与阻卜军展开对攻，硬抗三万阻卜骑兵的冲锋。
这样的战斗几乎没有悬念，八千禁军骑兵一旦消耗光了，刀盾兵根本无法顶住骑兵冲锋，而后边压阵的弓弩手对近前的游骑几乎没有什么杀伤力，更没有抵抗力，只能任人宰割。
向训似乎已经看到了溃败的结局，他心唯一的希望，就是能多杀死一个阻卜士兵，为柴荣的固守少一分压力。
就在这千钧一发的时候，赵匡胤率三万禁军赶到了。
赵匡胤率骑兵冲进战场，稳定了禁军阵线，由此向训部的刀盾兵和弓弩兵方才稳住了阵脚，再次对阻卜军展开了进攻。
战场局势发生转变，阻卜军开始挡不住了。
眼见周军越来越多，阻卜无奈后撤，与三城门包围外的阻卜军会合之后，退至南门外。与灵州城对峙。
其实阻卜军指挥也产生了巨大的错误，如果在向训部到来时，仅派二万大军以阻拦为目的。拖住向训，而四万阻卜军从四个城门对灵州城发动总攻，或许，灵州城早已攻下。如此，有柴荣在手的阻卜军便可不战而胜。但阻卜军不知道灵州城内究竟有多少周军兵力，想以围点打援的狩猎之法，吞噬来援的周军。结果没有想到赵匡胤部能迅速赶到，由此一步走错，满盘寥落。
至此。向训部损失了他的骑兵部队，但刀盾、弓弩部队仍在，加上赵匡胤部三万人，再加上灵州城内的柴荣残部。周军兵力已经达到万多人。而阻卜军万大军。经南门外三万禁军阻击、进攻灵州城和与向训、赵匡胤部西门外厮杀，兵力损失已经达到三成以上，仅剩下四万左右兵力，如此一来，灵州城困局基本上已解，剩下的只是势均力敌地攻防战了。
但郑恩部这时却出现了问题，郑恩是个勇将，但缺乏智谋。让其冲锋陷阵胜任，让其独挡一面确实有些勉为其难。
刚开始时。郑恩大刀阔斧的进攻，以万大军以南下之势冲击万阻卜军，打得是顺风顺水。但慢慢地阻卜军稳住阵脚，开始反击时，郑恩就如同程咬金的三板斧使完，完全失去了掌控战场局势的能力。
他只能领亲卫率所有骑兵冲锋在前，其余刀盾兵和弓弩手随后压阵，但冲锋时骑兵的消耗速度非常快，没有强力的两翼掩护，与骑术还略高一筹的阻卜骑兵对冲，这后果可想而知。
渐渐地，阻卜骑兵顶住了郑恩的冲击，并分出两支骑兵队伍向周军两翼迂回。
郑恩看在眼里，急在心里，但已经领军冲锋的他无法顺利地命令调度后面的刀盾兵和弓弩手对两侧阻卜骑兵进行阻击，他知道，一旦两翼被围，那接下来的就是三面受敌了。
形势越来越坏，糟糕得一塌糊涂。
周军的阵形由于郑恩部的急冲变得非常散乱，刀盾兵和弓弩手被甩出一里多外，根本无法对郑恩部起到该有的压阵和支援作用，而当阻卜军向两翼迂回后，非常可能在郑恩骑兵与刀盾、弓弩兵间距处合拢，形成分割包围的态势。
郑恩开始心慌，他下令骑兵后撤，寻求与后续刀盾、弓弩兵会合，但骑兵一直以冲锋姿态进攻，已经插入阻卜军纵深，一旦阻卜军顶住了周军骑兵，冲锋受阻之后，阻卜军便自然向间合拢，此时想撤，恐怕已经太晚了。
果然，郑恩骑兵部被两面阻卜军牢牢钳制，无法移动，后续的步弓兵被迂回的阻卜分割包围，崩溃已经只是时间问题了。
但令人无法预料的是，一个变数出现了。
云扬奉百里无忌之命配合柴荣周军抗击来犯阻卜大军，在白亭海以东硬是挖下了阻卜军一块肉——三万阻卜骑兵。
云扬的第一军从成立以来一直超编，兵员数最多是别的黑旗军的两倍达到万人，后来慢慢地战损之后没有及时补充，兵员数开始下降，但也稳定在五万人左右。这次在甘州剿灭辽、阻卜残部时，折损很大，更是来不及休整，兵力已经下降到三万多人。
仅休整不到十天，更没有军械补充，能以此状态牵制住三万阻卜骑兵实属不易。
但云扬却是一代名将，他这边还刚牵制住三万阻卜大军，就已经开始思忖增援灵州的行军路线了。
从白亭海东向横跨增援灵州，需要爬过贺兰山，云扬不想去趟这洼混水。所以，唯有向南迂回，从凉州以北的河西走廊迂回向东，顺长城北上至怀远，再东渡黄河南下灵州。
于是，云扬一面派快骑向河湟角厮罗求援，令其率部北上至凉州以北的长城上布防，携带大量箭矢埋伏在长城之上，准备配合自己阻击阻卜大军。一面开始做出顶不住阻卜骑兵进攻的样子，连续打了三次败仗，边打边撤，顺白亭河南撤。
一路上，云扬令明军士兵不时地扯烂军服扔于行军路上，丢弃大量的做饭炊具和宿营帐蓬，甚至还丢了几面军旗。
三天的路程，边打边撤，整整拖了七天，到向南能