仁厚的子婴下令传马兴将军发放部分军粮给百姓，沿途百姓得到子婴的仁慈恩惠无不欢欣鼓舞，夹道欢迎秦军。
韩信本来想兵贵神速不理会百姓的，看到百姓的热情延阻了大军的行进速度，乃建议大军改行军路线和方略，昼伏夜出两天，躲开了百姓，发放军粮给百姓由后面的马兴运粮队执行。不到一个月的时间就进入了故齐旧地。
进入了齐地，韩信大军的行进路线再次躲开了百姓的视线，首次随军出征的子婴此刻疲惫不堪，以为韩信会下令恢复白天行军，可是韩信却是依旧下令昼伏夜出秘密行军，并且比之前在韩、魏故地更加谨慎。
子婴便忍不住向韩信询问缘由，韩信对这个仁慈的大公子礼敬有加回答道：“沿途看到楚军的洗劫痕迹可以估算楚军不下十万之众，我军兵力不足，此次破敌必须出其不意，故而必须秘密隐藏大军，以寻最佳战机一战破敌。”
子婴不甚懂兵事，听到韩信的解释也就释然了，恭敬表示：“将军高见，子婴受教了！大军行动一切由将军调度。”
琅邪郡城内。
章邯统率六万余大军守城，本来项梁大军已经把城池修得坚固无比，章邯还是下令每天加固城防。
项羽范增和项梁大军会合，二十余万大军经过数天休整，项羽便急不可耐要强攻拿下琅邪郡，幸亏有范增劝阻和项梁的强行命令才等待筹划。
项羽怒火中烧地等待了三天，终于可以攻城了，本来按照计划是北边主攻，其余三方向辅助的，但是项羽一下令就是四面同是强攻，范增也没法劝阻，只好由着他去。
章邯大军中王蔚在琅邪仓曾经被项庄四面强攻，对于防守颇有心得，调度有方，这样双方大战了两天没有什么变化，楚军付出了五千多士兵的伤亡，秦军伤亡甚微。
这日傍晚时分，双方正准备停止今天的战斗，突然项羽的探马发现西边出现一支军队，旌旗密布，大旗上是“嬴”字，后面尘土飞扬，看不清楚有多少兵马。
范增第一时间反应过来，这是秦军的援军到了，至于大旗上的字没有任何代表性，用来迷惑楚军的。范增做了简单的布防，派出探马加紧刺探军情。
入夜之后，这支初来的秦军没有安营扎寨，来不及歇息，只听到“隆隆”的战鼓响起，他们对楚军的西面发起了凌厉的进攻。
项梁拖着尚未康复的病体，勉强坐到中军大帐听取军情汇报。范增将增援的秦军情况说了出来，大帐内除了项羽比较淡定，其余将领都是一脸茫然。
范增认为连探马都没有提前探到这只援军何时过来的，敌情尚不明朗，各营寨得做好防备，不许出击，以不变应万变，以静制动。
夜色渐渐开始变浓，西面的进攻也仅仅是鼓声喧天和间歇性的弓箭射击，没有发现往常遇到的秦弩强攻。
范增正在和项羽在北边军帐商讨部署明天的攻城和防备秦军援军之事，探马突然来报说北面发现大量的秦军正秘密靠近大营，旗杆上是“季”字，正在疯狂追杀楚军的探马斥候。