匈奴大军数次猛攻雁门关，均被击退了，没取得任何战果，折腾了一天，都筋疲力尽，晚上提前休息了。
可是秦军并没有歇着，在匈奴前军的南北方向有两支秦军趁黑偷偷潜来了，在匈奴大军到来之前就埋伏好了。
南边的是白隆和赵升大军，北边的是程知义和蒙军大军。雁门关的大军趁着黑夜开出西门，随后战鼓隆隆响起，向匈奴大军发起进攻。埋伏的弩箭手一听战鼓擂动，随即向匈奴营帐倾泻弩箭。
匈奴大军正面迎战出击的雁门关大军，哪曾想到这南北两边居然有埋伏，立时骚乱不安，很快陷入极度的恐慌之中。
在前军督战的左贤王，发现了大军的异常即刻下令大军只管向雁门关冲杀，不要理会两旁埋伏的弩箭手。
不到一个时辰，匈奴的主力部队开始了有序地向正面的蒙恬大军发起了进攻，一场惨烈无比的骑兵正面对决一触即发。
但是南边的月氏骑兵就没有那么齐心了，上次在阴山以北的大战，东胡被消耗得差不多了，现在没有任何主动权在匈奴手中了。要他们做前军，给匈奴人当炮灰，那可不干，还不如趁此机会向南逃跑，再伺机向北，寻回自家的家眷。
这样，南边的白隆、赵升大军力见有匈奴大军疯狂向自己的埋伏地方冲杀而来，喊破喉咙指挥大军，加紧射击。可是这些月氏骑兵逃生的信念第一，不管秦弩何等密集射击，就是拼命冲杀。在倒下了两万余月氏骑兵后，月氏大军还是和白隆、赵升大军碰撞上了。
于是，两军开始了惨烈的厮杀，这个时候，骑兵的优势就发挥出来了。经过一个多时辰的冲杀，月氏大军总算是冲出了包围圈，再疯狂南逃了一个时辰后疲惫不堪，开始停止行军，进行休整了。
白隆在搏杀中负伤了，无法行走，赵升战死了，五万大军死伤三万余，此刻只有一万多，只好缓缓靠近雁门关靠拢了。
左贤王在指挥大军疯狂冲杀蒙恬大军，得到信报南边的月氏大军逃跑了，怒不可遏，那又能咋样。
此刻自己被蒙恬大军缠着，无法脱身，只能硬撑，而北边秦军的弩箭一刻不停地倾泻，没法向后面的单于求救。就这样，双方进行无比惨烈地冲杀砍杀，蒙恬也红着眼睛指挥大军奋力拼杀。
一到天明，蒙恬立令西郡王打出月氏的牙旗去招降月氏的旧部。西郡王昆月的两千大军打着牙旗遇到了白隆大军，得知有一支骑兵在昨夜慌乱向南突围逃跑了。昆月察看敌军撤走的痕迹，断定是自己的月氏旧部，于是兴奋地往南跑去了。
不久冒顿也了解到了前军的战况，也看到了蒙恬的牙旗在雁门关大军中。正想提兵上去支援左贤王的时候，突然探马来报西边出现秦军。
冒顿立马明白了，原来蒙恬把九原的大军早就撤来雁门关了，想要包围聚歼了自己。他果断下令，把西边的秦军杀散，然后领着三十万精锐迅速绕过雁门关大军，沿长城北上袭击九原城，如果得手，将会彻底扭转颓败的局面。
左贤王的匈奴、东胡混编三十万骑兵前军终究还是倒下了，那十多万月氏大军的帮忙吃亏真大。
经过两天一夜的激战，蒙恬的10多万雁门关的骑兵与北边程知义和蒙军埋伏的弩箭大军协同作战，将那些匈奴骑兵全部砍杀在了雁门关下的草原上。
此役结束，除了埋伏的弩箭手损失仅仅伤亡不到1万人白隆大军伤亡2万多人马，蒙恬的大军伤亡了8万兵马，合计11万多兵马。
万幸的是，西郡王昆月招降了他的月氏旧部八万余骑兵回来了，这些骑兵都是被冒顿单于挟持家眷强迫出征的，他们痛恨匈奴，请求归降大秦，恳请蒙恬发兵救出他们的家眷……
另一边，辛胜的5万大军和冒顿的主力遭遇上了，幸亏匈奴急着北上袭击九原，才没有围杀他们，只是把他们打跑，就收兵北上了。辛胜的大军损失了1万多，只有3万余兵马回到雁门关。
蒙恬下令辛胜等陇西将领处理将士抚恤事宜，随后蒙恬着手下一步的作战部署，蒙恬的方案如下：
发令埋伏的李曦2万九原骑兵，迅速从“第二直道”袭击北上的冒顿；休整后的辛桐大军出长城从南边配合李曦大军袭击冒顿单于主力骑兵。
程知义、蒙军率领2万骑兵以及西郡王昆月带领8万月氏旧部，沿直道快速北上到九原和李信汇合，由李信节制，领军出长城北上阴山袭击阴山以北的单于10大军，营救出月氏的家眷即返回九原防守。
蒙恬留下5万疲惫的兵马给辛胜防守雁门关，率领剩下的3万兵马北上去接应李曦大军了……
右贤王率领10万先头部队浩浩荡荡北上，惊奇发现靠近长城的草原上居然有一条宽大去比的直道，可以加快行军速度。于是，他传令大军往直道上走，他们都想着去袭击那空虚的九原城呢，心里不免飘起来了，加快了脚步。
日落时分，这支飘飘然的匈奴军队进入了李曦的埋伏圈。他有自己的打算，先埋伏在长城一侧，用弓箭射杀一阵匈奴骑兵。
匈奴遇到弓箭的突然袭击，顿时慌乱了。不过这些都是匈奴王庭的精锐骑兵，一刻钟内就镇静下来。袭击他们的秦军数量并不多，右贤王开始有序指挥大军向李曦的大军扑杀过去。
李曦也是早就算计好了的，下令大军从草丛中冲杀出来，不一会两军就碰撞在一块了。立马秦军的长剑、甲胄和头