薛郡。
在得知魏王咎自杀，临济城破后，项梁就把全部注意力都放在了章邯的动向上。在得知章邯沿着黄河南岸一路东进，进驻甄城后，项梁就发觉秦军这不是朝着楚国来的而是把齐国作为目标。
察觉到这一可能后，项梁迅速把自己的大本营搬到了薛郡，在这里设立了大本营后不久，楚军探马就再次报秦军并没有在甄停留太久，而是继续沿着黄河前进，先锋已经到了范阳。
“章邯他真的是要打齐国啊，”看到秦军的举动后，楚国将领都面面相觑“他秦人视吾等为无物吗”
“听说章邯是秦国名将，怎么会出此下策”刘邦现在也有了参与军事会议的资格，他小心翼翼地问道。
“是不是他想引诱我军呢”项伯也提出他的看法。
一向喜欢直抒己见的项羽，今天也沉默了许多，这些日子他一直在揣摩章邯的用意，后对着项梁询问的目光说道“看不懂。”
罕见的谨慎。
很又有探马来报，陈胜的部将吕臣召集溃兵重起兵，攻克陈郡杀死了叛徒庄贾，还派遣使者来项梁这里请求接纳。
听说秦兵连陈郡都丢了，项梁的大本营里显得加惊讶。
“难道章邯连陈郡都不要了吗”
陈郡曾经是楚国故都，对秦楚两国来说占领或是丢失陈郡有很大的政治意义，不用说它的军事意义。
而且魏国此时仍没有停止抵抗，还有很多魏国的城池仍在坚守，丢失了陈郡后，章邯与荥阳的联系就要经过这些危险的地区。
“他不怕他的粮道吗”项梁凑到地图前，指着从荥阳到临济然后从临济到甄城，再到范阳这条数百里长的细细交通线，它两侧都在楚军和赵军的威胁下，随着陈郡丢失而加恶化，好像一阵风就能把它吹断。
“啊。”项羽突然拍了一下手，引来了不少目光。
“他根本没有粮道，”项羽叫起来“我想通了，章邯根本没有粮道，所以也没放多少兵去守。”
“那他吃什么”刘邦反问道。
“先吃从魏人那里抢来的，然后攻入齐国，就什么都有了。”项羽指了一下地图。
“要是齐人抵抗呢要是有城他一时半刻攻不下来呢”刘邦追问道。
“那就等死呗。”项羽哈哈笑起来。
刘邦目瞪口呆地看着项羽“谁会这么蠢”
项羽收起笑声“章邯击败周文，解李由之围，出关后连杀三王，骄傲了呗，认为天下诸侯皆不堪一击，所以孤军深入击齐，多半还发着打败了齐国后就用齐国的粮食来灭我们的梦。”
说完后项羽就转身对项梁说道“兵法有云，骄兵必败，我们应当急袭章邯，不要让他逃走了。”
项梁转头看着刘邦“章邯的秦兵战力如何”
在场的楚将里，刘邦是唯一与章邯部打过仗的，还把兵力优势的秦军打出了砀郡。
不过刘邦还是想了一想，才说“比魏兵能打，我先败了一场，被打退了，整军再战后去取胜了。”
“比我军如何”项羽问道。
“不如。”刘邦答道，紧跟着又添了一句“从士气训练来看，不如。”
项梁沉思片刻，抬起头笑道“没想到秦人如此骄狂，既然如此，我军当迎击之。”
“侄儿请为先锋。”项羽大声叫道。
“你和刘邦并为先锋。”项梁说道，说完他就缓缓坐下“现在，我们还要等齐国的使者。”
关于薛郡到底该算楚国领地还是齐国领地，两国一直是有争议的。刘邦进攻薛郡之前，齐王田儋刚和魏相周市打完仗，一时无暇顾及薛郡。等周市去找刘邦的麻烦的时候，田儋还在忙着巩固统治，就被项羽捷足先登把薛郡拿到手里。
但薛郡楚军也没拿全，北部的一边角之地就被田儋取走了，而项梁很和田儋达成协议，以双方控制区为界互不侵犯。
现在直接处于章邯威胁的是巨野泽以北的地区，基本都属于齐国领土，所以要想攻打秦军，楚国就需要得到齐国的邀请。
看着项羽，已经坐定了项梁笑道“少安毋躁，我想使者很就会到了，入齐境一定要齐人许可，自古以来，只要齐楚交好，我楚国对秦晋就会有优势，反之就会被齐国欺负。而现在，我们就要重建齐楚盟约，越是帮助盟友的时候，越要小心不要得罪了人。”
东阿。
齐王田儋战死后，他堂弟田荣逃这里，准备立田儋的儿子田市为王。
可没想到临淄听说齐王战死后，立了前齐王田建的弟弟田假为王，以田角为相国，田间为大将，还派遣使者来劝田荣臣服。
“历城的军队还没动吗”田荣对部下咆哮道。
在东阿站稳脚跟后，田荣就要历城的齐军来和他会合，但历城的军队说奉王命不得支援田荣，除非田荣首先向临淄臣服，而田荣却死活不肯向临淄的齐王假臣服。
“没有历城的军队支援，我们打不过秦军。”说话的是田荣的弟弟田横。
田荣瞥了弟弟一眼，怒道“真恨不得立刻提兵杀临淄。”
“大哥不可，”田横急忙劝道“现在秦兵已经到了国门外，此时自相残杀不得人心啊。”
“我怎么会不知道，还用的着你说”田荣横了弟弟一眼，又问道“薛郡的楚军动向如何”
“项梁已经亲自到了薛郡，他所有亲信部将都到了，看起来是要和秦军一战。”
“那为什么他还不进兵”田荣怀疑地说道“楚军不是又想观望成败吧