公元349年4月，石虎病情加重，皇后刘氏与顾命大臣张豺知道太子幼小，而驻守幽州的皇子石遵刚到邺城，准备探视父皇，二人恐怕石虎会因石世年幼，而改立石遵为太子，随即矫诏拨给石遵三万兵马，让其速回幽州，抵御鲜卑，结果石遵未见石虎，遗憾而去。
不几日，石虎病逝，石世继位，刘氏晋升太后，然石世年幼，刘氏垂帘听政，大臣张豺辅政。此时石遵带兵行至河内（今河南沁阳），得知皇帝驾崩，屯兵不前，上表奔丧。
同时，姚弋仲、苻洪、冉闵等人在剿灭梁犊起义班师途中，和石遵相遇。冉闵见皇帝驾崩，便生夺权之念，对姚弋仲、苻洪说道：“新帝年幼，有太后垂帘，张豺主政，吾等虽为国披肝沥胆，舍生忘死，但回朝必居妇人庸臣之下，吾心不甘！”
姚弋仲、苻洪本就是羌、氐之人，时刻有自立之念，不约而同道：“将军有何想法，慢慢道来。”
冉闵见其二人态度诚恳，说道：“现在先帝之子石遵，原为废太子石邃同母兄弟，年长而有贤德，反被排挤，吾等等可劝说石遵一同以诛张豺为名起兵，共推其为帝，而且朝中之兵尽在吾手，大事可成，到时朝中之事，尽归吾等。”
姚弋仲、苻洪二人见有利可图，随即听从冉闵安排，三人共同来到石遵营中，再三劝说石遵称帝，石遵被三人说服，同意勤王，并且四人合谋，发布檄文，共举大军进兵邺城，檄文传到邺城，张豺大惊，急忙召集兵马，准备抵抗，然而邺城大臣兵将，纷纷逃出城外，投奔石遵。
公元349年5月，石遵率兵抵达邺城郊外，张豺十分害怕和无奈，只得出城迎接，石遵随命人将其拘捕。次日，石遵统领大军，身披铠甲，耀武扬威的进入邺城，并假称刘氏懿旨，废掉皇帝石世，贬为谯王，其在姚弋仲、苻洪、冉闵等众大臣的拥戴下，大赦天下，登基称帝，颁布诏书，废掉刘太后，打入冷宫，将自己生母郑贵妃，从冷宫接出，尊为太后。不久，石遵将刘太后，张豺，石世等人，尽皆诛杀。
石遵害怕姚弋仲、苻洪、冉闵等人在朝中挟持朝政，下诏对其三人加封之后，命姚弋仲、苻洪二人分营驻守枋头（今河南鹤壁），独留冉闵于朝中辅政，但是其常常对冉闵加以限制，并在朝堂之上数次驳回冉闵奏章，使得冉闵对皇帝石遵恨之入骨，这时，有大臣劝谏石遵诛杀冉闵，石遵知道冉闵握有兵权，时机并不成熟，表面不从，但内心已动杀机。
公元月，皇帝石遵召集宗室诸王入宫，和郑太后商议诛杀冉闵之事，此时诸王众说纷纭，正在商议之间，石遵之弟石鉴心想:汝之能成帝王之业，吾何不一试。随即借故离开，火速赶往冉闵府中，将众王密谋之事尽皆相告，冉闵闻讯大惊，迅速召集部众进宫，准备废黜石遵，此时众王已散，石遵正与嫔妃下棋，见冉闵领兵进宫，知道密谋之事已泄，但仍故作镇定，厉声问道：“将军何故领兵到此！”
冉闵直截了当的说道：“王爷石鉴应为皇帝。”
石遵冷笑道：“朕尚如此，石鉴又能为帝多久!”
冉闵不再言语，直接命手下逮捕石遵囚禁别宫。遂拥立石鉴继位，自己统领百官，主持朝政。
冉闵原本汉人，此番篡权，恐胡人作乱，便发布命令，告知全国百姓，胡人凡敢动用兵器者，一律斩杀。不过此令见效甚微，冉闵又颁布命令，告知全国百姓，斩胡人首级送至凤阳门，皆可凭首级数量加封爵位。一日之内，数万胡人被杀。冉闵又亲率领大军全城搜捕胡人，不论贵贱男女长幼，凡擒必斩，邺城内外，胡人被杀达二十余万。散居各郡县胡人亦不能幸免，当地驻军，皆依冉闵之令，搜捕胡人，尽数斩杀，胡人之中，羯人本就稀少，此番杀胡，羯人被屠戮殆尽。
冉闵见国中胡人或逃或灭，自感地位巩固，随即命人杀掉石遵，又搜捕郑太后及宗室诸王一干人等，尽皆杀害。
初登皇位的石鉴，所想太过美好，此时，其已真成孤家寡人。废帝石遵，更是一语成谶，次年初，冉闵诛杀石鉴，自立为帝,立其子冉智为太子，并改国号魏，史称冉魏。
驻守襄国的宗室石祗听说石鉴已死，便僭位称帝，并起兵讨伐冉闵，一时间聚众十万，石祗遂遣部将石琨进兵邺城，冉闵闻之，亲率大军迎战，并在邯郸大败石琨，石琨率残部逃往冀州，11月，冉闵带领十万步骑兵，进攻襄国，讨伐石祗，石袛自知不敌，派使者向慕容鲜卑、羌族酋长姚弋仲求援，石琨闻之亦回兵救援，鲜卑、羌兵未到，石袛、石琨里应外合，大败冉闵，其军几乎被消灭殆尽，冉闵只得单骑逃回邺城。
公元351年初，石祗乘胜派部将刘显领兵七万攻打邺城，冉闵倾全城兵出战，大败刘显，刘显畏惧，遂以诛杀石祗为筹码请和，冉闵同意，随即退兵，7月，刘显返回襄国，立即诛杀石祗，将其首级送往邺城。至此后赵灭亡，自石勒称赵王至石祗被杀，享国32年。
这时的中原大地，再次战火纷飞，一个强大部族正在觊觎中原，若知冉魏国运如何，这个强大部族是何来历，请看下章。