公元383年初，前秦皇帝苻坚命将军吕光率军十万以车师、鄯善国两国使者为向导，自长安西进，欲平定西域诸国。
吕光率军途经高昌(在今新疆吐鲁番)，穿越三百里沙漠，历经艰难险阻，于同年底到达西域焉耆国。焉耆国及其附属诸国见如此庞大雄武之军队，纷纷请降，但其近邻龟兹国则自恃西域大国不愿投降，与其附属诸国据城抵抗.
吕光便将大军集于龟兹国都延城(今新疆库车)城南，每隔五里设一营寨，修筑深沟高垒，围困延城，并给木人披上衣甲，列于营寨之中，作为疑兵以迷惑龟兹军，吕光不时率军攻城，震慑龟兹王帛纯。龟兹王帛纯自知不是中原大军对手，便将城外百姓全部迁入城中，倚仗城坚墙厚，负隅顽抗。
公元384年7月，龟兹王帛纯与吕光大军对峙尽半年有余，便以重金求援于狯胡国。狯胡国知道唇亡齿寒之利害关系，便联合温宿国、尉头国等西域诸国，共起七十万兵马，一同援救龟兹。
吕光闻讯，知道联军主要以骑兵为主，自己步兵居多，便下令集结各营兵力，操练勾锁战法，并挑选精锐骑兵为机动兵力，随时补充军阵各处缺口。
不久，吕光率军大败西域联军，斩首万余，龟兹王帛纯大惊，连夜弃城出逃，吕光随即率军进占延城。西域三十余国忌惮吕光威名，尽皆遣使纳贡，归附前秦。
公元385年3月，吕光见西域诸国尽皆平定，且西域幅员辽阔，物产丰富，内心遂有割据西域之意，于是大宴将士，征询去留意见。然而，诸将皆有思乡之心，不愿留驻西域。吕光只好作罢，便命人用二万余头骆驼满载西域珍宝奇玩，驱赶骏马万余匹，班师东归。
同年9月，吕光率大军抵达宜禾(今新疆安西南)。凉州高昌太守杨翰得知吕光率军东归，便赶往姑臧，对凉州刺史梁熙建议道:“吕光平定西域，士气正盛，其闻之中原大乱，定会有所图谋。河西之地，方圆百里，有士卒十余万，据凉州足以自保，若吕光越过流沙，其势力难以阻挡。高昌谷口地势险要，主公应派兵戍守，控制水源，则可使吕光为主公所制。如认高昌谷口太远，派兵戍守伊吾关亦可阻挡吕光东归。一旦吕光通过伊吾关，大事去矣！”。 话音刚落，梁熙部下张统也进言道：“吕光才智过人，且手下兵士思归心切，势力强盛，主公可拥立戍守边关之宗室苻洛为帝，以借助皇室威望，钳制吕光。”
然而，梁熙沉思半晌，说道：“尔等且先散去，事关重大，容吾三思而后行！”
二人见其鼠目寸光，毫无决断，不再言语，起身离去。
这时，吕光也收到苻坚于淝水惨败，中原大乱的消息，又听闻杨翰劝凉州刺史梁熙阻其东归一事，便不敢贸进。遂召集诸将商议，部将杜进分析道:“梁熙好文雅而无智谋，其不会采纳杨翰所言，不值得忧虑。将军应趁其犹豫不决之时，快速进兵，夺取凉州，再做打算。如进而不胜，末将甘愿领罪。”
吕光沉思片刻，道：“将军所言甚是，如今中原已乱，国家尚不知存亡，吾等返回中原更不知生死，先于凉州站稳脚跟，不失一良策。”
事不宜迟，吕光随即下令向高昌进军。途中敦煌，晋昌(今甘肃定西)各郡尽皆投降，兵至高昌，杨翰自知梁熙庸蠢，也献城投降。
吕光率军进至玉门关时，凉州刺史梁熙如梦方醒，下书责备吕光未接诏书，擅自撤军，并令其子梁胤带兵五万到酒泉去拦阻吕光。吕光更是传檄凉州，谴责梁熙不但没有奔赴国难，为国家分担淝水战败之忧，反而阻截回国远征大军，图谋不轨。并命杜进为前锋，自己亲率大军进兵酒泉，大败梁胤并将其擒杀，酒泉附近之胡人部族也纷纷依附吕光。姑臧守将彭洛见大势已去，抓捕梁熙，投降吕光。吕光下令诛杀梁熙，率军进入姑臧（今甘肃武威）,自称凉州刺史。
公元386年2月，吕光刚刚平定凉州全境，前凉末代国主张天锡之子张大豫于揟次（今甘肃古浪土门镇）起兵，自称凉王，攻陷昌松，威逼姑臧。吕光派部将杜进前往讨伐，但被张大豫击败。张大豫乘胜进军姑臧(今甘肃武威)，大有复国之势。
张跄露云淙摆傻:“吕光兵精粮足，城池坚固，攻打姑臧恐怕难以取胜。不如进兵岭西，练兵积粮，再回师向东，不满一年，便可复国。”
张大豫笑道：“吾本凉王世子，此番还都姑臧，复国大业指日可待，现退兵岭西，岂不让凉州百姓笑话，吾家于凉州自有威望，汝可前往岭西，劝说各地守将归顺，吾复国后，必不会亏待众将！”
张大豫说完便派王穆前往岭西游说各地守将起兵。果真，岭西各地不少守将起兵响应张大豫，鲜卑秃发部首领秃发思复鞬亦派其子秃发奚于带兵前来助阵，张大豫所部发展到三万余人，且进兵至姑臧城西之杨坞。
同年4月，张大豫亲率军佯攻姑臧城西，命王穆、秃发奚于率领三万部众主攻姑臧城南。吕光识破其声东击西之计，亲率大军出兵城南，大败王穆、秃发奚于，并斩杀秃发奚于及二万余人。张大豫只得率残部逃奔广武。广武守将捕获张大豫，送往姑臧，吕光下令在姑臧闹市将其斩首。
同年9月，前秦皇帝苻坚被杀的消息传至姑臧，吕光唏嘘不已，下令三军缟素服丧，并自称大将军、凉州牧。史称后凉。
公元386年底，吕光数名部下