公元351年，慕容儁在蓟城得知苻健率众西归，冉闵击败骗杀石坻，石坻部将刘显亦兵败被杀，冉闵已回到邺城，但河北大地已是残垣断壁，鸡犬不闻。随即遣其子慕容恪领兵攻击中山、慕容评进兵鲁口。
慕容恪到达中山，太守侯龛坚守不出，慕容恪一时无法攻克。只得留下部将慕容彪围困孤城，自己进兵常山。慕容评屯兵南安，鲁口守将王午派部将郑生迎战慕容评。郑生兵败被杀，侯龛自知已无依靠，只得投降。慕容评进据中山，章武太守贾坚又率兵截击慕容评，反被擒杀。这时，冉魏之丁零族酋长翟鼠和幽州刺史刘准等人见慕容儁大军席卷河北，自知不敌，率部投降。
公元352年4月，慕容儁之军已攻下幽、冀二州。冉闵大惊，遂亲率大军北进，寻机与之决战，不几日，冉闵大军与慕容恪所部于魏昌城相遇。冉闵大营中，其诸将劝道：“鲜卑乘胜而来，气势强盛，不可硬抗，可避其锋芒，待其骄傲不备，然后再进兵袭之，便可取胜。”
冉闵大怒道：“朕倾全国之兵讨伐慕容儁，志在收复幽冀二州，斩杀贼首。如今刚遇慕容恪便退却，士气必衰，何谈收复失地。”
说罢，亲率军士出战，十战皆胜。慕容恪见冉闵志在必得，勇猛异常，就命人用铁锁将五千战马连起，并挑选五千敢死之士，人马皆身披重甲，列方阵再战。
冉闵士卒，遥望敌军，人马合一，重甲护身，齐头并进，地动山摇，人人心惊胆寒，面有惧色，冉闵为鼓舞士气，亲自带领亲兵，冲入敌阵，左突右冲，击杀三百余人。慕容恪见状，恐其扰乱军阵，遂指挥诸军，围杀冉闵，顷刻间，鲜卑骑兵蜂拥而至，重重围住冉闵。冉闵见亲兵皆战死，自己寡不敌众，跃马冲破重围，向东逃去，慕容恪随即命骑兵乘胜追击，冉闵狂奔二十余里，座驾疲劳猝死，冉闵跌落马下，被慕容恪追兵捕获，慕容恪将其送往蓟城（今天津蓟县）。
蓟城皇宫大殿内，慕容儁让军士带冉闵上殿，问其：“汝之奴仆下人，为何妄自称作天子？”
冉闵骂道：“天下大乱，汝等夷狄之族，人面兽心，尚且意欲篡位谋反。吾乃一世英雄，为何做不得帝王？”
慕容儁大怒，命人对其鞭笞三百，押往龙城（今辽宁朝阳）囚禁。
慕容儁遂命慕容评率众乘胜围攻邺城。此时，邺城城中饥荒，冉闵被俘，太子冉智年幼，朝中大乱，守城诸将，有数人带兵而逃。主政大臣蒋干派大臣缪嵩、刘猗奉表归顺东晋，并到东晋请求援军。
东晋濮阳太守戴施闻讯，便想贪天之功，于是率军拦截二人，不让其继续前往建业，随即索要传国玺。刘猗无奈，只得让缪嵩返回邺城报告此事，蒋干沉吟未决，此时，戴施率领一百余名壮士进入邺城，胁迫刘猗，带其入宫见蒋干，戴施见到蒋干，声称协助守城，并骗其道：“大人勿疑，姑且拿出传国玉玺来交于吾。眼下贼兵在外，道路不通，千辛万苦送信，未必得到吾朝天子信任。如送传国玉玺，吾会派人驰马送往建业。天子知道传国玉玺已献，绝对相信尔等君臣忠心，一定会派兵前来救助。”
蒋干信以为真，便拿出传国玉玺交于戴施。戴施宣称派督护何融去迎接军粮，私下命令何融怀揣传国玉玺送往建业。不久，守城将士数日不见何融归来，而城中更无一粒粮食，便打开城门，向慕容评投降。戴施、蒋干只得用麻绳顺墙而下，逃回仓垣。慕容评入城，俘获冉魏文武百官尽送蓟城。
慕容儁得知戴施、蒋干把传国玉玺送到建邺，大发雷霆，但是其想证明顺承天命，就诈称冉闵之妻将传国玉玺献于自己，并赐予冉闵之妻“奉玺君”之号，于是一切准备妥当，随于当年即皇帝位，大赦天下，设置百官。此时，正逢东晋朝廷遣使来见慕容儁，慕容儁对使者道:“汝回去告诉尔等天子，吾承担百姓疾苦，被中原民众推举，已然称帝。”
使者只得悻悻离去。慕容儁并且对军中将士和阵亡将士家属，各有不同的赏赐。军中士卒则免除子孙的赋税。后赵、冉魏旧时臣吏，皆量才使用。立妻子可足浑氏为皇后，世子慕容晔为皇太子。
公元352年6月，慕容儁见邺城守军不战而降，冉魏已灭，冉闵已无用，便将其斩杀，并调兵遣将讨伐后赵，冉魏余部，巩固关东之地，派人修缮邺城宫殿，谋划迁都邺城之事。
此时，原后赵国土被历史的巨斧一劈两半，关东地区尽属前燕，关中之地被前秦所占，而此时两国亦是刚刚立国，政权并不稳固，一心图谋北伐的东晋趁此时机又该做何打算，二国国运又如何，且看下章。