一场大战就要开始，清军即将南下。
为确保南方安全，兵部尚书史可法担起了守护扬州的重任。他在赴扬州上任前，向刚刚在南京继位的南明弘光帝朱由崧表忠心说：“臣欲与扬州城共存亡。”
此刻，多尔衮和多铎两位亲兄弟，率领大军已进驻燕京城。做的第一件事就是昭告天下，为崇祯帝服丧三日，重新安葬。待两兄弟为崇祯帝举行隆重的国葬之后，许多明朝老臣纷纷剃发归顺，盛赞大清的英明仁慈和大度。
远在南京陪都的史可法，接到了多铎的劝降书，让他面北向刚刚在燕京继承清朝大位的顺治帝称臣。多铎清楚，要想在短时间内一统江山，最大的威胁就是兵部尚书史可法。
史可法在给多铎的回信里，泣泪追忆了先帝的高尚品德。他在信里写下了八个大字：“鞠躬致命，克尽臣节。”
史可法离开南京，镇守武汉三镇的叛将左良玉，便率八十万明军以清君侧的名义攻打陪都。史可法来不及到扬州赴任，便马上联络内阁首辅马士英，抽调各路兵马，在九江一线展开抗击。叛军还没有来得及完全平息，清朝豫王多铎已率领大批清军，直奔扬州而来。
史可法留下主力，交予马士英继续平叛，自己带着少许兵力奔赴扬州。进了城，发现城内仅有几千兵力把守，便派了快骑让马士英速速发兵增援。马士英拥兵自重，不发一兵一卒。1644年10月15日，豫王多铎兵临扬州城下，把个扬州城围个水泄不通。
多铎欣赏史可法的才能和忠义，起初是围而不攻，派一个又一个使者到城内劝降。多铎对史可法说：“归顺清廷，必有重用。如若不降，屠城十日。”
史可法让使者捎话说：“城存与存，城亡与亡。我头可断，志不可屈！”多铎遂下令攻城。
前期攻城战，清兵没有捞到好处，反而丢下了很多尸体。史可法把部队和老百姓编成不同的分队，日夜组织兵力英勇抗击。他们利用城高的优势，待清兵靠近时，在城头上用弓箭射杀清兵，清兵每次攻城，都丢下一具具尸体仓皇而逃。
多铎就换了战法，用重炮开始轰击。尽管如此，他还是不忘招降。他对部下说：“我从盛京（沈阳）一路打来，所遇劲敌无数。能让我真正折服的，史可法大丈夫也！”
在炮火不断的轰击下，城墙被撕开一个口子，史可法亲自率领士兵，到缺口与清兵拼杀。他们打退了清军的几波攻击，但更多的清军，重新集结，向缺口冲来。
扬州就要失守了。史可法把早已写好的遗书，交予一位同族兄弟，让他想法突围出去。遗书里，藏有一首小诗，是他在抗击叛军左良玉的时候，路过家门而不入，写的一首想念母亲的诗。
《燕子矶口占》
来家不面母，
咫尺犹千里；
矶头洒清泪，
滴滴沉江底。
这是史可法留下的一首千古绝唱，诗中浓浓的思乡之情，尤其对母亲的那颗拳拳之心，寥寥数语，跃然纸上。
1645年4月，清军又一次大的攻势开始了，史可法和剩下的士兵体力已经不支，他在连续用剑斩杀了十几名清兵之后，被清军团团包围。殉国的时候来到了，他把剑放在颈项上，想自刎而死。手刚刚抖动，身后一名清兵军官，哗啦一下子把他的剑拨开，几名清兵蜂拥而上，将他捆缚。
史可法冷静地笑一下说：“我就是史督师，告诉多铎，让他来杀我吧！”
一群士兵将他带到了多铎面前。
多铎用一把腰刀指着史可法说：“因为你，让我死了多少将士！今日被俘，你还有何话说？”
史可法仰天长啸，面不改色。
豫王多铎用腰刀把史可法身上的绳索挑断，沉思一会儿，对他说：“阁下是我见过的明朝第一忠臣。我从关外一路打来，洪承畴招降了，吴三桂招降了，耿仲明招降了，孔有德，尚可喜，沈志祥，孙可望，孟乔芳……整个燕京城的明朝官员们，几乎都招降了。我大清需要你这样的忠烈之士。你只要招降，我保你高官厚禄，荣华富贵。”
史可法再一次仰天长啸，头猛然一甩说：“临终前，有豫王亲自送我一句‘第一忠臣’的头衔，值了！就请你再给我一个痛快吧！”
史可法用力向前一倾，刀尖穿过颈椎，刺透动脉。鲜血喷薄而出，在空中化作一朵怒冲的鸡冠，纷纷扬扬，把整座扬州城染红了！
开了杀戒的多铎，屠城十日，八十万军民魂断扬州。据说，井里的水，都泛红了，飘出一股恶腥味。屠城后，豫王在他的腰刀柄上，亲手刻下八个字：“此刀曾杀第一忠臣。”