526日逐渐克服这种和那种困难的法国人开始调集部队。三个师的兵力从阿尔芒蒂尔的防线上撤了下来。一个师从里尔撤了下来（这两处的防御全部交给了比利时的两个师和法军的两个预备二线师）划归第一集团军指挥。此外英国人也开始调集部队英国第二装甲师的两个旅在26日全部到达了出阵地。和他们一起前来的还有英军的三个步兵师。在配合原来就在阿拉斯防御的三个法军师和两个英军师。一时间联军的兵力达到了一个令人非常吃惊的数字算在包围圈里面的十万左右的联军士兵。
面对数量如此众多的大军负责指挥这场战役的布朗夏尔感觉底气十足。因为在他看来就算德军的那个赫斯重新走马上任也无法在短时间凑足那么多的士兵和他对抗而那些武装党卫队的士兵再怎么骁勇也无法和那么多的联军士兵相抗衡。毕竟数量的差距放在那里。就算用坦克碾也能全部都把他们碾死了。于是布朗夏尔他在给自己老大魏刚和英国相艾德礼的电报中这样说到：“我们实力强大敌人无法抵抗我们必将获得胜利。神圣的法兰西万岁！英法同盟的友谊万古长青（这是在拍马屁！浪费钱！）”
这边。盟军对自己地实力感到十分的自信。而在另外一边德军的防御也并不像想象中的那么薄弱。虽然在联军的情报本上负责阿拉斯防御的只有德军的一个军而且这个军的实力并不是很强按照联军情报部门地推算这个军只有两到三个师。虽然并不清楚他们的番号。但是根据原先的情报德国人在那里防御的并不是让盟军头疼的武装党卫队。而只是一帮十分普通的国防军。一提到武装党卫队所有盟军地指挥官都感到一阵头皮麻。在开战之初。他们对这支编制在国防军之外的军队并不十分了解。而且很多人认为这支部队不过是希特勒临时拼凑起来的治安部队罢了。毕竟一支军队的战斗力是需要无数有着丰富经验的军官和士官支撑起来的。在盟军看来。就算这支部队的武器再强大在真正的战争中也无法挥。不过事实却让盟军的指挥官感到极其的不适应。从战斗开始无论是波兰还是比利时甚至在阿登山区。这支穿着奇怪军服（迷彩服）地武装党卫队就一直冲在整个部队的最前面。而且他们地战斗力也非常的强悍虽然有地时候损失惨重但是却一直死战不退。这种精神是普通的德军士兵所没有见过的。甚至在一战中也没有见过如此强悍的部队。而且更加让这些盟军军官感到吃惊的是这支部队的平均年龄竟然没有达到24岁这让所有人轻的德国人表现出如此强大的战斗力而感到心惊胆颤。以至于现在在接触地时候只要联军的指挥官一看到那些身着迷彩服装地德国人都纷纷的避其锋芒。毕竟和对方的精锐部队正面对抗是极其不明智的。此外情报部门还特别紧急编纂了有关武装党卫队的师徽和番号表。放给师属军官。要他们按照德国坦克和军车上面的标识来判断是否是德国人的武装党卫队。
就在所有盟军都把矛头对准武装党卫队的时候。他们却忽略了德国的国防军。对于他们来说这是一个很大的错误。虽然大多数的国防军从表面上来看武器并不比武装党卫队好士兵的攻击精神在有的时候也不如那些进攻中如同吃了兴奋剂一样的可怕。但是一种气势却是武装党卫队士兵们所没有的。而这种气势实际上就是面对众多挑战毫不后退的气势。是普鲁士士兵经过几百年积累起来的。
盟军对阿拉斯的守军并不放在心上。但是无论是兰兹还是季明却对阿拉斯无比的放心。因为在那里驻守的是德国最好的防御指挥官尔哈特.海因里希。如果说滑铁卢之战前季明他还对海因里希的指挥能够有所质疑的话。那么现在他已经完全放心了。这个级的防守大师最擅长打的就是以少打多的防御战就算不能把对方消灭。其能力也足够把对方揍的吐血。
在海因里希的指挥下整个德军开始沿着阿拉斯建筑起坚固的防御阵地。在北面原先的耕地被坦克碾平。然后工兵再在上面使用大型的挖掘机器开掘。接着打上木桩。就这样一道道的堑壕就逐渐的出现在阿拉斯平原上。为了赶时间。海因里希还放火烧掉了城北的整整一片森林。这样不但使得德军的观察哨更加容易的现敌人。同时大火也能够严重的阻碍对方的前进的道路。经过四天的紧急施工一道看上去还算不错的防线终于完工了。外围是大量的地雷和反步兵的木桩。而更里面则是连绵不绝的铁丝网。后面则是十到十二道纵横交错的步兵战壕。由于阿拉斯的地形比较平坦。所以海因里希并没有把部队集中在北方的防线上。而在西北防线。这一非常狭窄的地区（阿拉斯西北正面阵地的宽度只有2o公里而且西北还有阿拉斯唯一的一个高:却用了自己的大部分兵力。剩下的部队则用来守住他漫长战线的其余部分。这样。他就有适当密度的兵力来保卫这一重要的据点。更重要的是为了保证防守的火力密度。德军还把大量的炮兵集中给了他。所以他能够集中38o大口径火炮来守住这关键性地区。同时这个非凡的指挥官对其在他战线上平静地段的那些师实行“挤奶”的办法以便在战斗期间给每一个投入激烈战斗的师每天补充一个新的营。这种方法最大的好处就是让盟军看不出究竟对方集中了多少个师。还有就是能够有充足的预备队可以使用。（毕竟少一个步兵营对于一个师来