在中路的德国装甲部队取得胜利的同时掩护其两翼的2集团军也取得了不小的进展)在北方集团军群右翼第16集团军早在6月23就占领了考纳斯。而左路第18集团军下属的第38军步兵第291师则在突破国境线后在34小时内穿44英里兵临.:>（当时被称为利巴瓦）城下包围该城并很快动了进攻。这座基地对于德军来说十分的重要因为这个港口是波罗的海的一个重要的出口。如果德军能够顺利的拿下这个港口那么他们强大的舰队就能够顺利的进入波罗的海直达列宁格勒。
为了确保拿下这座苏联海军基地德国统帅部为库特.赫尔措格中将指挥的步兵第291师配属了大量加强部队其中包4机枪营、3个摩托车连、3轻型自行高炮连、2列装甲列车和9个炮兵营、2列车炮连（2个15o农炮营、2个21o加农炮营、装备28o米列车重炮的第69o车炮连）2空军侦察机中队。
苏军在利耶帕亚的守备部队包括杰达耶夫少将指挥下的苏军第8团军步兵第67师的53oo人以及克文斯基海军上校领导的海军基地守备队总的兵力只有13ooo在人数和火力上都处于绝对劣势。但这些部队仍然进行了殊死抵抗。双方在城内生了激烈的巷战给德军造成严重的人员伤亡。6月28德军终于占领了利耶帕亚该城的守备司令杰达耶夫本人在此前的6月25战死而他的部下有些一直坚守到了6月2日。在德军第1军和第26军进攻下的拉脱维亚都里加战斗同样激烈。从6月27德军攻入城市到7月1日苏军放弃里加前红军的守备部队重创了担任里加主攻任务的德军“拉施”团群（隶属于第1军指挥官拉施上校后来的柯尼斯堡卫戍司令）]
连续丢失利巴瓦和里加基地后苏军红旗波罗的海舰队只得冒着德国空军的猛烈袭击撤退到了塔林。在利巴瓦该舰队损失了“列宁”号驱逐舰和16艘潜水艇。
到6月25德军北方集团军群已经在苏联境内推进了8o～25o里。【９２ks. 】成功的控制了多个港口包括芬兰的科汉半岛。
但出乎德国统帅部意料之外的是在反击失利德军全面推进的情况下苏军西北方面军并没有像他们事先估计得那样死守波罗的海地区而是迅进行了全面撤退其度每昼夜达354o里。苏联在战前吞并这一地区的目的无非是要获得一块掩护列宁格勒的缓冲地带而已。从6月29日开始西北方面军下属的第8集团军和第11集团军分别向北、南两个不同的方向退却在其间出现的大缺口使已经渡过了西德维纳河的德军4甲集群得以更为顺利的进攻。尤其是负责掩护普斯科夫方向的红军第11集团军此时已经陷入了无指挥状
乘此良机7月5日德军摩托化41军的先头部队在克服苏军坦克部队的抵抗后扑向这座通往列宁格勒的门户城市。设在普斯科夫的西北方面军司令部只得匆忙撤向东北方向的诺夫哥罗德。7月9日普斯科夫落入德军摩托化41军之手纳粹的铁蹄踏入了俄罗斯领托化41军军长莱因特哈特喜出望外的是在该城附近的铁..的部下还缴获了一列满载新式坦克的苏军军列。
为了保住受到德国装甲部队威胁的列宁格勒红军只得将从莫斯科军区抽调来的步兵41、22军以及从>|战斗并以这3军组成了新的第11集团军（第11集团军原有的部队被编入第27集团军）。他们和新组建的卢加战役集群（北方方面军的部队）的任务是拼死挡住德国4甲集群通向十月革命之城的道路。
红军在波罗的海地区的撤退组织得混乱不堪大量部队在不知道应该撤退到什么地方、应该从哪里渡河的情况下和难民一道在德国破坏分子和当地民族主义者的不断袭扰下乱哄哄地盲目退却。但在德国人看来与其他方向的苏军相比红军西北方面军的撤退居然还算是比较成功的。这里的部分原因在于这个战区的德国装甲部队在缺乏步兵配合的情况下往往让已经被截断了后路的苏联军队从德军松散的战斗队形当中“漏”了出去有时德军摩托化部队即使抢占了渡口也无法截住蜂拥而来的苏军。正如当时指挥摩托化第
.||b间和兵力来肃清战区内的敌人。因此在北方集团军群的作战地域内虽然缴获了大量武器装备俘虏人数却非常少到6月28仅有约五万六千人。这个数字大大的低于德军原先的判断。因为在原先德军总参谋预计他们能够俘获1o万到2o万左右的
不仅如此许多被击溃的苏军小部队还隐蔽在森林密布地道路两侧伏击德军的后勤部队。有时从森林里还会窜出个把辆幸存的苏联坦克。但在缺乏当地居民配合的情况下这种战术维持不了多久因为波罗的海地区的居民并不喜欢苏联人而宁可欢迎德国人一些人甚至主动帮助德军肃清当地的反抗份子和苏联的潜伏人员。他们对待苏联士兵和当地领导人的残暴使德国北方集团军群司令勒布元帅都感到吃惊。或许正因为如此在所有被占领的苏联领土中波罗的海地区的‘红色份子’的“清洗”是最彻底的。难怪苏联二号人物莫洛托夫出这样的慨叹：“民族主义者不管是俄罗斯的、德国的、波兰的还是乌克兰的都一样穷凶极恶。”
在1941年夏季的波罗的海地区德国人所烦恼的是.::灭苏军。德国将军蒂佩尔斯基在遗憾的认为北方集团军群当时只是赶走了当面苏军而已而德国陆军总参谋长哈尔德也在工作日记中对该地段红军有组织的撤退感到恼火。但在苏德战线中部搏克元帅指挥下的德国中央集团军群当