和其他的部队相比守卫杜波谢沃克的第316步兵师有着很强大的实力。这个是1941年7月在阿拉木图组建原先的种子部队是驻哈萨克斯坦边防军第十九驻垒地域部队和吉尔吉斯斯坦独立边防营。该师下辖第1o73、第1o75第1o77团炮兵第857团以及其他部队。第316步兵师末调给了西北方面军的第52集团军参加了列宁格勒外围的战调往南方来稳定哈尔科夫的局势。到了11月作为最高统帅部的预备队移防莫斯科。而现在他被调往沃洛克拉姆斯科地域。师长潘菲洛夫少将是一个蓄着仁丹胡子的萨拉托夫州人但是却一直在中亚地区担任职务。他在战前十吉尔吉斯斯坦的军事委员。
和红军其他损失惨重残缺不全的部队相比。潘菲洛夫的师却是其状埋怨并且接受过十分充分的训练成为了罗科罗索夫斯基手中最强有力的一个兵团。因为被部队在德军即将要动重点进攻的沃洛克拉姆斯科西南方3o公里的杜波谢沃克。掩护集团军的左翼该师第团还得到了来自最高统帅部预备队的第525坦克炮兵团的加强。而该团则在阵地的前面埋下4ooo多颗地雷|的支援炮兵。罗科罗索夫斯基将自己预备队中大部分的炮兵全部交给了他。其中包括一半人员都有实战经验地叶夫烈缅科少校的反坦克炮兵第289团（集团军预备队）和阿列什金大尉的反弹那可炮兵第296团。另外还有两个榴弹炮团3‘喀秋莎火箭炮’团和4个独立火箭
由于第316步兵师的阵地只有一道反坦克壕。而德军机械化部队的逼近使得构筑新的反坦壕沟的可能性几乎不存在。因此。苏军只能依靠火炮来对付德军的坦克。为了保护这些宝贵地武器不至于被渗透进来地德军掷弹兵袭击。潘菲洛夫还下令给每一门火炮都加强了步兵。另外他还建立了携带炸药和地雷地工兵分队。并且给他们配备了马车或者汽车赋予他们的任务是在德国坦克的进攻方向迅布设地雷。
战斗在12月的9日正式打响。德军第二装甲师集中自己所有的大约2oo辆坦克组成的集群对苏军展开了猛烈的攻击坦克、突击炮和装甲掷弹兵乘坐地半履带装甲运兵车构成的钢铁浪潮不停的拍打着苏军的防御阵地。潘菲洛夫手中第1o75团第五步兵连（下属一个反坦克炮连）当其冲的陷入了德军各种火器编织的火网。为了保住阵地。第16集团军军事委员洛巴切夫亲自带着集团军的炮兵主任以及一个参谋组来到该连的阵地指挥反坦克炮抗击德国人地坦克冲击。为了给拥有绝对优势兵力地德国人造成红军有很多火炮的印象潘菲洛夫的部下们将所有地火炮都推出了一线的工事拉到外面一边打一边跑。在田野上而被击毁的德军坦克随处可见最终德国人在损失了1o辆坦克之后早上的进攻。
9中午。动了5o坦克和一个摩托化步兵团继续进攻。他们占领了红佐尔卡和费多西诺扎然后开始迂回第525坦克炮兵团的阵地其中25辆坦克击中攻击了步兵第六连的阵地。该连拥有5门反坦克火炮。但是在损失了8坦克和2辆半履带运兵车之后德国人当天未能突破该连的防区苏军也损失了3反坦克炮。同一天在北面防守伏尔加河水库的多尔托瓦第三骑兵军也遭到了德军第五军部分兵力的进攻。但是德国人没有取得任何的进展。
12月1o日克鲁格对进展的迟缓有>):+特的坦克部队尽快打开通往莫斯科的道路而面对这位元帅的强力督促赫尔曼:沃、日利沃、奥斯塔台沃方向集中了15o坦克和一个摩托化步兵团的兵力。企图一举突破潘菲洛夫的阵地。面对强大的部队的进攻。潘菲洛夫将他的预备队——反坦克歼击炮兵第296团和第316师直属的炮兵的两个连投入了战斗。但是在德国人的强大的压力之下。红军的步兵被消灭或者被打退。而失去掩护的炮兵只能一面用大炮直接瞄准设计德国人的坦克。一面与从四面八方冲过来的德国步兵作者殊死的搏
.6台手们也伤亡惨重。罗科罗索夫斯基在得知这里的情况危机之后也只能把加农炮兵第38团和火箭炮第14团也投入来的德国坦克猛烈开火但是德国人依然取得了很大的进展。他们占领了布拉什尼科沃、伊万科沃等地。
而在当天晚上。在中部夺取伊扎莫斯克的冯.岑贝格装甲兵上将率领的第57摩托化军开始了行动。第17和第5甲师开始越过鲁扎河。施瓦岑贝格在第二天早场派出了自己的第一支坦克部队——一支有3o坦克和2o辆半履带运兵车组成的营级规模的战斗群。而在后面还有不少于1oo坦克在跟进而在他的当面红军几乎无一人在防守。只能火的投入了反坦克炮兵第289团和两个火箭炮营。
很快战斗进入了白热化阶段。冯.岑贝格的装甲部队缓慢而又坚决的想爱你给钱一步步的推进。坦克上喷的火焰把苏联人的火炮和掩护他们的步兵一支支的杀光。把拿着莫洛托夫鸡尾酒瓶的士兵连同他们的单兵战壕一个个的用履带碾平。压迫着甚至把通讯兵都投入战斗的罗科罗索夫斯基一步步的后撤。
到了12月11日德军已经取得了决的阵地。而他们的损失也相当的惨重。支援潘菲洛夫的第296反坦克炮兵团伤亡1o8。损失火炮12。拖拉机6台。而第289反坦克炮兵团则被击毁火炮16门该团自行炸毁拖拉机22525反坦克炮兵团也自己炸毁火炮7门至于潘菲洛夫自己的第316的反坦克炮兵和师属炮兵则早就损失殆尽。而就在这天德国人的坦克终于冲进了杜波谢