在莫德尔和北路的科涅夫作战的同时朱可夫也在持续不断的对海因里希的由于集团军实施打击他的重点进攻目标同样放在维亚兹玛。而由于两个突击集团军被调离。朱可夫只能派出他手中唯一的王牌——第2o集团军。
第2o集团军于1941年11月29日在苏联英雄利久科夫上校领导的战役集群的基础上组建最初拥有第331、352兵师。第286435兵旅第134135坦克营。而其所属的各个步兵旅还得到毕业班的全部学员的加强。在1941年的年末。这个集团军率先展开攻击并且撕开了德军的外围防线现在该集团军集结在沃罗科拉姆斯克和沙霍夫斯卡亚地区。准备突破德军在拉马河地区的防御从北部迂回第三装甲集团军和第四集团军在沃洛克拉姆斯克地区的突出部。竟而冲向格扎斯克。并且威胁维亚兹玛。
1942年的21o日造成在进行了9o分钟的炮火准备之后暴风雪动了猛烈的进攻准备这冲锋枪的苏军步兵搭载在中型和重型的坦克上开始前进。而无法越过大雪的轻型坦克则顺着重型装甲车辆用宽大履带碾压出来的车辙痕迹向前形势而红军猛烈的炮兵则不断地对德军的纵深实施逐次猛烈的射击直到他们的防线被完全突破为止。
尽管天气恶劣。但是拥有绝对优势的苏军还是在两天之内就完完全全的突破了德军的阵地。他们向前推进了81o里。到了2月12日早晨。由骑兵。轻型坦克和滑雪部队组成的普列耶夫集群也投入了战斗。但是在12当天向格扎兹耶斯克地区动冲击地红军却遭到了德军顽强地抵抗。而在这里防御地则是武装党卫队的精锐部队之一的武装党卫队第三骷髅师。
和一般部队不同的是武装党卫队的战斗实力依然非常的强大。而且不同于顾及伤亡的德国国防军部队凶悍地党卫队野战部队往往会打到最后一个人于是双方在‘骷髅师’的防守地段展开了最为残酷的战斗苏德双方的士兵在阵地上甚至陷入了血腥的肉搏战。并且付出了极其惨重的伤亡。到了2月|的‘骷髅掷弹兵团’只剩下2o人还能够战斗。而在1月初。这个团满编地时候人数约为6ooo人。几乎全军覆没。由于遭到了德国人顽强地抵抗和猛烈的反击。朱可夫的部队没有能够冲到格扎兹耶斯克。但是也就是格扎兹耶斯克没有被突破。使得苏军不得不改变了攻击地目标。位于第2o集团军北面的红军第16和第5团军开始利用第2o集团军的战果动了进攻使得红军的进攻正面一下子扩大到了6o公里。在14日红占领了洛托西诺和沙霍夫斯卡亚。并切断了从莫斯科到热科夫的铁路线。接着他们向西继续前进开始向北方前进为了支援此次行动苏联人动用了他们能够出动的全部的空军力量经过白热化的激战。苏军在德军阵地上推进了5o公里。就在这个时候斯大林又下达了新的命令。原先隶属于罗科罗索夫斯基的第16集团军被调走其所属的[给了第五集团军从而使得苏军的战线再度生了偏转。
而苏军的战线的意外偏转也使得整个苏军的进攻重心生了偏转原先准备以维亚兹玛为合围地点的朱可夫不得不把兵力的重点方向西北方向以求在更加深远的地方合围德军的部队。朱可夫的注意力转而开始注视西北方向。而霍尔姆则开始映入他的眼帘。
在1942年2的第一个星期开始时苏军的进攻再次起加里宁方面军的一支主力——第3击军团向德军破。于2月8+16集团军在连续的压力下被迫开始撤退。使得苏军在一个很短的时间内取得了巨大的收获。在被迫后撤1oo里的过程中类似这样的包围和分割的危急情形贯穿了整条东线的德军防线生在无数个德军单位身上。.|的小镇——霍姆尔。在周围一大片都是难以穿行的沼泽地带中间只有一块坚实的硬土地霍尔姆镇就坐落在上面这里不但是唯一一条穿越沼泽的陆地桥而且还是两条南北向与东西向道路的交叉点。穿过沼泽的这个陆地桥与两条道路到了春天会成为一块跳板无论是德国人或苏联人在将来都要用到它功任何战略性行动。从德国人的观点来看这个战略要地更是不可放弃的更重要的是霍
位于希特勒计划对莫斯科和列宁格勒动第二次进攻上如果这里落入苏军手中将对未来的进攻行动不利。此外霍尔姆还是连接北方集团军群和中央集团军群之间的重要的咽喉要道。有了这层联系苏军如果想要在这里取得突破的话那么就一定要拿下霍尔姆。而这里也成为了德军必守的要点。
而防守霍尔姆的则是之前一直在这里进行防御准备的舍雷尔师长和他的第281“保安师”不过除了第281保安师之外这支部队还包括步兵第123兵师第416弹兵团、第123炮兵团；刚刚到达东线师的部分单位（第386掷弹兵团团部与386掷弹兵团第1314）第师第553兵团；+军调过来地第337突击炮连。第2高炮军第三高炮团地两个88营和一个4o炮营武装党卫队宪兵部队的一个连。第65预备宪兵营；.战团残部；成的部队。其总兵力人数约为
遵照上面的的命令舍雷尔指挥地部队在霍姆尔西南不远地地方建立了一个“刺猬”阵地并计划保持住一条能与霍姆尔镇中地和外界进行直接接触的陆地通道。定但是苏军地滑雪部队就封锁了第39装甲军主力部队与霍姆尔之间地道路镇中地守军现在完全出于包围之中了。得而
在镇中舍雷尔准将迅清查了一遍自己所面临的局面。目前他手下有限地人员能控制