邓禹围安邑。数月未下。更始大将军樊参将数万人渡河穿过大阳县，欲攻邓禹。邓禹逆击于解南，斩樊参。王匡成丹刘均合军十余万，共同进攻邓禹，邓禹军不利，明日癸亥，王匡等以六甲穷日不出，邓禹因得到机会重整军阵，甲子，王匡空营出击。邓禹令军中不得妄动。既至营下，因传发诸将，鼓而并进，大破更始兵。王匡等皆败走，追斩刘均及河东太守杨宝。遂定河东。王匡等奔还长安。张卬与诸将计议说：赤眉旦日将至，见灭不久。不如掳掠长安，东归南阳。事若不济，还可以再入湖池中为盗。于是相约入说更始。更始怒不应。莫敢复言。
更始使王匡陈牧成丹赵萌屯兵新丰。李松屯军陬，以阻拒赤眉。张卬廖湛胡殷申屠建与隗嚣合谋，欲以立秋日祭兽王时，共劫更始以成前计。更始知道了，托病不出。召张卬等入内，准备将他们悉数诛杀。只有隗嚣称疾不入。召会客将王遵周宗等勒兵自守。更始狐疑不决，张卬廖湛胡殷疑有变，遂突出。独申屠建在。更始斩申屠建。使执金吾将兵围隗嚣第，张卬廖湛胡殷勒兵烧门，入战宫中。更始大败。隗嚣亦溃围出，奔归天水。第二天，更始东奔赵萌于新丰。更始复疑王匡陈牧成丹与张卬等同谋，于是一并召入，陈牧成丹先至，随即斩之。王匡惧，将兵入长安，与张卬等会合。
赤眉进至华阴，军中有一名齐地的巫师，常鼓：当为县官，何故为贼？有非笑巫师的人，就会得病。军中惊动。方望弟方阳对樊崇说：今将军拥百万之众，西向帝城，而无称号。名为群贼。势不可久。不如立宗室，挟义诛罚，以此号令，谁敢不从？樊崇等以为然。而巫师更加起劲的乱言。前至郑，就聚在一起商量说：现在迫近长安，而鬼神若此，应当求刘氏之后，共尊立之。
先是，赤眉经过式县的时候，抢掠故式侯刘萌之子刘恭，刘茂，刘盆子随军。刘恭少习尚书，随樊崇等降更始于洛阳，复封式侯。为侍中，在长安。刘茂与盆子留在军中。隶属于右校卒吏刘侠卿，主牧牛。及樊崇等欲立帝，求军中景王后，得七十余人，只有刘茂盆子及前西安侯刘孝最为近属，樊崇等说：听说古时天子将兵，称上将军。于是书札为符上写上将军。又将两个空札一道放在筐中，在郑北设坛场，祠祭城阳景王。诸三老从事皆大会，令盆子等三人居中并列，根据年龄次序取札。盆子最年小，最后取札，札中有大将军符命。诸将皆称臣参拜。盆子时年十五岁，被发徒跣，弊衣赭汗。见众人参拜，恐畏欲涕。刘茂对他说：将书符藏好。盆子即折而弃之。以徐宣为丞相。樊崇为御史大夫。逢安为左大司马，谢禄为右大司马。其余皆列卿将军。
盆子虽立，犹朝夕拜刘侠卿。经常想要出去找牧儿一道游戏。侠卿怒而制止，樊崇等也不再候视。秋七月辛未，皇上使使持节拜邓禹为大司徒。封酂侯。食邑万户。邓禹时年二十四。又议选大司空皇上以赤伏符上有王梁主卫作玄武，丁丑，以野王令王梁为大司空。又欲以谶文用平狄将军孙咸行大司马众人都不高兴了。壬午，以吴汉为大司马。起初，更始以琅琊伏湛为平原太守。当时天下兵起，伏湛独晏然抚楯百姓，门下督谋为伏湛起兵，伏湛将其收斩。于是吏民信向，平原一境，赖伏湛得全。皇上徵伏湛为尚书。使其典定旧制，又以邓禹西征，拜伏湛为司直，行大司徒事。车驾每出征伐，常留其镇守。
邓禹自汾阴渡河，入夏阳。更始左辅都尉公乘歙引其众十万，与左冯翊兵在衙县阻击邓禹。邓禹再将他们战败。宗室刘茂，在京密间聚众，自称厌新将军，攻下颍川汝南，众十余万人。皇上使骠骑大将军景丹，建威大将军耿弇，强弩将军陈俊攻打他们，刘茂来降，封为中山王。
巳亥，皇上临幸怀县。遣耿弇陈俊驻军五社津。备荥阳以东乱军。使吴汉率建议大将军朱祐等十一将军，围朱鲔于洛阳。八月，进幸河阳。李松自掫（zou）引兵,还从更始。与赵萌共攻王匡张卬于长安。连战月余，王匡等败走。更始徙居长信宫。
赤眉至高陵，王匡张卬等迎降之。遂连兵共攻东都门。李松出战，赤眉生得李松。李松弟李况为城门校尉，开门纳赤眉兵。九月，赤眉入长安。更始单骑逃走。从厨城门出。式侯刘恭以赤眉立其弟，自系诏狱。闻更始败走，乃出见定陶王刘祉。刘祉为他除去械具，相与追到渭滨跟从更始。右辅都尉严本恐失更始，自己为赤眉所诛，即将更始带到高陵，自己将兵宿卫，其实围之。更始将相皆降赤眉，独丞相曹竟不降，手刃格斗而死。
辛未，诏封更始为淮阳王。吏民敢有贼害者，罪同大逆。若能将他送到官府的，可封列侯。
初，宛人卓茂，宽仁恭爱，恬荡乐道。儒雅不喜修饰，行事为人在于清浊之间，自束发至白首，未尝与人有争执。乡党故旧，虽行为才能与其不同，却都对他爱慕欣欣，极为尊重。哀平年间为密令，视民如子。举善而教，口无恶言，吏民亲爱，不忍欺之。曾有人对他说部亭长接受他贿遗的米肉，卓茂说：亭长是因为你有事要他做才接受你的米肉吗？那人说：不是的，是我主动送给他的。你送给他他接受了，又为什么来告诉我？那人说：我听说贤明的君王，使百姓不畏官吏，官吏不取民遗。今天我害怕官吏，因此才会去贿遗他，而他竟然接