甲申，开始剖符封诸功臣为诸侯。
萧何封酂侯。食邑独多。诸功臣都说：“臣等身被坚执锐，多者百余战，少者数十合。如今萧何未尝有汗马之劳，徒持文墨议论，功劳反居臣上。这是为什么？”
皇上说：“诸君知道打猎的事吗？打猎时追杀兽兔者，是狗。而发纵指示兽兔所在的位置的是人。今诸君徒能得走兽，功劳等同于狗。至于萧何发纵指示，功劳等同于人，你们以为谁的功劳最大？”
群臣皆不敢言。张良为谋臣，也没有战斗之功，皇上使他自择齐地三万户。
张良说：“臣起兵于下邳，与皇上在陈留会师。这是天以臣授陛下，陛下用臣计，幸而不时得中。臣愿意封留地就够了，不敢当三万户。”
于是封张良为留侯。封陈平为户牖侯。陈平推辞说：“这并不是臣的功劳，臣不敢当。”
皇上说：“我用先生的计谋，战胜克敌。不是功劳是什么？”
陈平说：“如果不是魏无知，臣又怎能进用？”
皇上说：“像你这样可谓不忘本啊。”于是复赏魏无知。
皇上以天下初定，子幼，昆弟少。惩于秦因孤立而亡，欲大封同姓，以填抚天下。
春正月丙午。分楚王韩信的土地为两个诸侯国。以淮东五十三县立从兄将军刘贾为荆王。以薛郡，东海，彭城三十六县立其弟文信君刘交为楚王。
壬子，以云中。雁门代郡五十三县，封其兄宜信侯刘喜为代王。以胶东，胶西，临淄济北。博阳城阳郡七十三县，立微贱时的外妇之子刘肥为齐王。凡所能说齐地方言的百姓，都划拨给齐国。
皇上以韩*英明才武，所王之地北近鞏洛，南迫宛叶，东有淮阳，都是天下劲兵集结之处，就以太原郡三十一县为韩国，將韩*迁到太原。以备御北面的胡人。定都晋阳。韩*上书说：“国家靠着北边，匈奴经常入寇。晋阳离边塞又远，请求开办养马的城邑。”
皇上优诏答应了韩*的请求。
皇上已封大功臣二十余人。其余的人日夜争功，以致不能决断。因此一直未得行封。皇上在洛阳南宫，从复道望见诸将，往往都坐在沙中互相议论。皇上说：“他们在谈论什么？”
留侯张良说：“陛下不知道吗？他们是在谋反。”
皇上说：“天下刚刚安定，他们为什么要反？”
留侯说：“陛下起于布衣，依靠他们平定天下。今陛下为天子，而所封的都是自己的故人及自己所亲爱的，所诛杀的都是平生所仇怨的。今日军吏计功，以为天下不足以遍封。这些人畏惧陛下不能尽封，又怕因为陛下见疑平时过失而被诛，因此就相聚在一起计谋造反。”
皇上面有忧色地说：“那该怎么办？”
留侯说：“陛下平生最怨恨而群臣皆知的人是谁？”
皇上说：“雍齿与我有旧怨，曾多次窘辱我。我想要杀他，但顾及他的功劳多一直不忍心。”
留侯说：“陛下如今赶快先封雍齿，这样群臣就人人自坚了。。”
于是皇上置酒，封雍齿为什邡侯。然后催促丞相御史赶快定功行赏。群臣罢酒，都窃喜说：“雍齿尚且封侯，我们也就不用担忧了。”
司马光评论说：张良为高帝谋臣，委以心腹。应该知诸将谋反，不先定计。非要等到皇上眼见他们相聚议论，心疑问起时才说呢？只因高帝初得天下，多次凭自己的爱好憎恶定行赏。往往就有损至公。如此群臣就有怨望自危之心。因此张良故意因事进忠言。以变异皇上的意愿，使上无阿私之失。下无猜惧之谋。国家无虞，利及后世。像张良这样，可以称得上是善谏了。
列侯都已受封。下诏定十八名元功的名次。大家都说：“平阳侯曹参，身背七十创，攻城略地，功劳最多，应为第一。”
偈者关内侯鄂千秋进言说：“大家的议论都错了。曹参虽有野战略地之功，但这都是一时之事。圣上与楚国相距五岁，失军亡众。多次跳身逃窜。然而萧何常从关中遣军补卒，不是皇上的诏令所招，就有数万之众会齐。又军无现粮，萧何转漕关中。给食不乏。陛下虽数次在山东败亡，但萧何常全关中以待陛下。这才是万世之功。今日虽无曹参等人百数，何缺于汉？如今为什么要将一时之功加在万世之功之上？臣以为，萧何为第一。曹参在其次。”
皇上说：“完全对。”
于是赐萧何可以覆剑上殿，入朝可以无所回避。