魏国还没来的及庆祝攻破韩国都城的喜悦，一阵急骤的马蹄声，撕碎了原野军营的寂静。庞涓霍然警觉，仗剑冲出大帐。
战马人立嘶鸣，骤然停顿间骑士已经滚下马来扑倒在地，“大将军，大梁危机！王命急救……”特使从怀中摸出已经被汗水浸湿的一卷竹简，昏倒在地。
庞涓怒喝：“三军拔营！回师大梁。”
正在拔营之际，又接快马急报，赵国八万精锐骑兵，由上党渡少水直扑安邑！
庞涓没有片刻犹豫，立即“命令”太子申与公子卬分兵三万，北上截杀赵军。已经大乱方寸的两员“名将”立即高兴的接受了。他们很清楚，安邑本来就有一万守军，再加上龙贾的几万河西守军可以随时策应，救援安邑当然是有惊无险。若要去打连庞涓都不是对手的孙膑，那可是九死一生。庞涓也乐得支走这两个大权在握却又酒囊饭袋的累赘，利利索索的与孙膑大战一场。
一个时辰后，训练有素的魏军兵分两路。庞涓自领十万大军全速疾进，直扑大梁。
正在庞涓回返大梁之际，一支五千人的骑兵队伍已悄无声息抵达马陵道外一处山谷隐蔽，这支军队人数虽少，但一个个浑身散发着彪悍之气，这正是杨素的五千禁卫骑兵。
相对十多万人的大战场，这支骑兵起到的作用或许有限，但他们的目的并不是在战场作战，他们只要在齐国伏击庞涓之时伏击谷口骑兵就可，按照这段时间的不停打探，杨素已经摸清了齐国军队的伏击数。
这次对攻击大梁，孙膑做了不同于上次的安排：五万骑兵，两万步兵，旗号营寨却打出十五万大军的声势；同时在新郑大梁之间，遍布装束成庶民模样的斥候，随时回报魏军动静；魏军回援的前一天，两万步兵已经撤离，另外两万二流骑兵也提前两个时辰撤离；三万精骑由田忌亲自率领，诱敌深入。沿途路径与各种细节，孙膑都做了精细部署。部署妥当，孙膑便坐镇伏击山地，秘密调集齐国境内没有出动的步骑大军，专门在夜间向这片山地运动，做好充分的伏击准备。
现在孙膑已经命人将北面的出口堵住，而南面的出口，孙膑在十多里外安排了三万精骑，孙膑是兵法大家没错，但他忽略了杨素，杨素虽然只有五千禁卫骑兵，但是他和熟知骑兵战斗的魏晨谈过，五千禁卫骑兵可以在正面战场战胜三万齐国的精骑，何况齐国并不知晓魏国还有杨素这一支奇兵，等到齐国骑兵想要堵截南面出口之时，禁卫骑兵突然杀出绝对可以让齐国骑兵措手不及。
大梁城下的齐国兵马竟然没有撤退，继续着猛烈的攻城战。直到看见铺天盖地的火把，齐军才突然从大梁城下消失。大梁人的欢呼声浪还没有沉寂，庞涓自领的前军马队就暴风骤雨般卷到了。登高一望，庞涓遥遥可见齐军遍野北去，火把旗帜散乱无序，断然下令：“全力追击！一举击溃！”
庞涓所领的大军在追击之时，杨素派人去提醒庞涓小心埋伏，可庞涓却无动于衷，以庞涓对孙膑的执念，以庞涓的高傲自大，他根本听不进别人的意见，杨素派去的人连庞涓的人都没见到就被人赶出营帐。
历史再次走进原本的轨道，庞涓中孙膑增兵减灶之计，追逐齐国的三万精骑进入了马陵道。
一阵山风呼啸而过，庞涓却油然生出一片迷朦，一丝恐惧。
突然，仿佛晴空惊雷，战鼓遍山轰隆，喊杀声从两面山头如潮水般压来！
庞涓未及下令，箭簇便如漫天激雨般啸叫飞来！
瞬息之间，无数卫士便象刺猬般满身带箭，倒在路边！
山谷中顿时大乱，魏军被山洪般涌下的齐军分割成无数小段，厮杀在一起！
庞涓大吼：“后队变前队，全军突围。”
正在谷内大战之时，谷外三万齐国精骑已完成准备，向还没进入谷口魏国军队杀去，齐国领军将领满脸狰狞，手中长剑发出可怕的寒光，失去指挥的魏国军队一阵慌乱，脸上满是绝望。
正当齐国将领对这支魏军志在必得之时，一支骑兵突然从旁杀出，正是杨素率领的禁卫骑兵。
这支骑兵速度之迅猛，兵戈之锋利远超齐国精骑，这是怎样一支骑兵。齐国将领满脸惊恐。
“我乃魏国公子郝，魏武卒听令，后队变前队退出谷口整军，剿灭谷外齐军。”望着没有进入马陵道谷内，不知所措的魏武卒，杨素大吼。
魏武卒从惊慌中醒来，终于发挥出精兵优势，迅速找到各自的长官，有序后退，已经整好队伍的魏武卒在长官的指挥下对被禁卫骑兵冲散的齐军进行角杀。
齐国精骑万万没想到会有这样一支精骑埋伏，这支齐国精骑的将领也不是领军能手，毕竟齐国虽然在齐威王的治理下国力大增，但也有很长时间没有打过大仗，打下顺风战还可以，但对付魏武卒和禁卫骑兵这种精锐能力却是明显不足，齐国大军一片慌乱。
禁卫骑兵将领魏晨屡经大仗，通过系统强化后能力得到很大提升，带领的禁卫军又是精锐中的精锐，禁卫军犹如虎入羊群，像一把锋利的尖刀，左突右冲，所向披靡。
很快，齐国精骑在禁卫骑兵和魏武卒的冲击下被杀得大败。
这时，魏晨发现齐军领军将领不由大喜“随我杀。”
魏晨一声大吼，领着禁卫骑兵直冲齐军统帅，齐军统帅不由露出胆怯，但他知道他不能后退，他若退了，这支齐国的