其实王匡收到曹仁文书，曹仁说他言之有理便提兵就走。王匡便不再提防东侧，岂料曹仁步兵携云梯而来，直接上了城墙，杀到城下开了城门，大军一拥而入。城内大乱，王匡兵马两面受敌。云梯布满城墙，庞统军杀上墙头，庞统观战一阵后，见那城门已开，命紧敲战鼓，大军的攻势更为凶猛。
王匡军在两面夹攻下，都知道是死不久已，衷心的跟着王匡继续抵敌，有些则挑小路小巷，弃械投降。王匡最终被人一枪刺死，一半人马投降，其余战死街头小巷。王匡的尸体被抬到了城门口，庞统骑马进行来后，道：“把他葬了吧。”随即深入城中，遇到了曹仁，见他脸如锅底，身体挺拔，满面卷须，道：“今天多谢曹大人助战，否则难以攻下。”曹仁大笑道：“那王匡本该命绝。谁料他还发文书给我，我就骗他一回，加速他的败亡而已。”
庞统占领了朝歌城后，整个司州都在他的统治下。可就像他曾经对部下说的那样，司州是最小的州，岂能一时满足，而忘了天下之大。但他还不能轻松，潼关还在防备中，那李儒和张绣不打算撤兵。庞统与典韦领百骑飞奔，六日内到达潼关，只见硝烟四起，刚抵御了一波进攻。庞统上了城墙，赵云、高顺、鲁肃都在墙头商议。见庞统到，各将都有种松了口气的感觉。庞统见众人道：“怎么都是烟？”
鲁肃拱手道：“我命将士砍柴成捆后烧着，扔下去。墙下柴堆积多，敌兵云梯不好架，人不敢近。庞统点头道：“果真利用地利之便。”
鲁肃摇头笑道：“油汤都给倒完了，这两方人马真是顽固。”
庞统轻叹道：“可惜我来了，他们也得走的。”众人不解。庞统道：“最多半个月吧。他们如果知道我们击退了刘表、张杨，又顺手拿下了朝歌城，一定会走的。否则骤兵而来，他们反而被击破。”
不出庞统所料，六日后，两方人马见依然攻不下潼关，便拔寨而走。如此一来，三州来犯全破。
八月下旬，曹操攻破山阳郡昌邑县城，由于山阳郡太守袁遗反叛，将刘岱擒住送至曹操处，曹操命袁遗继续守山阳郡。刘岱见曹操便骂，曹操只好把他给斩了。曹操从此自领兖州牧，朝廷在其掌控下，不得不下诏封职。
另一面袁术攻破庐江郡，势力日大。而其兄长袁绍依旧与公孙瓒对峙。
此时，庞统已将大军十五万人驻扎在了平阳县城外。帐下文武有典韦、吕布、鲁肃、贾诩在列。庞统道：“并州乃丁大人的地盘。被那张杨给夺去了，这回我定要拿回来。”
鲁肃道：“若现在去，还能围他城池。”
庞统扬手止言道：“别急。我在等个人。”众人不解。数日后探子来帐内回报：“我已潜入城内，那黄维据闻已经失踪了半年多了。”
庞统心中一惊，手内是满满的汗水，似乎预料到了什么可怕的事情。对于一个统帅而言，实在是不该有的表情。但他还是下令三军北上，六天后到达并州泫氏县城南门，大军压到城下。坚壁之上，人头窜动，弓弩手站成一排。守城将领张守竟推了一个老人到墙头。庞统定睛一看，乃恩师黄维。
庞统牙齿颤抖着，不断打磨，手按剑柄。
张守大声道：“庞士元，你师父在这里，还不出来跪地求饶！”
庞统勒马向前，到了军阵前方，大声道：“张守，你不过一个县令，胆敢动我师父一下，我夷平你三族！”
这或许庞统有生以来说得最恨的话了。
张守哈哈大笑：“为徒即为子，你是要看你师父直接死在你面前吗？”
吕布出阵手持方天画戟，怒容满面，道：“狗贼，有种下城一较高下！”
黄维老而不弱，大怒道：“要杀便杀！”
张守一把将他扔下了城墙，摔得粉身碎骨。庞统见之咬紧牙关，泪如雨下。右手拔出七星剑，指着城门道：“杀过去，灭这不义之徒！”
大军催动，直接攻城。但是城内守兵八万，也算是有备。庞统军攻了大半天未见成效，只好鸣金收兵，于二十里外下寨。手下有步兵抢回黄维尸体，庞统命厚葬。在夜下，士兵手举火把，庞统亲自在坟前磕头，磕了整整九十九下，头破血流，典韦在一侧看得感动不已。庞统于坟前起身，注视着墓碑道：“一日为师，终身为父。我庞统在此无亲无故，赖得恩师垂爱活命至此，有了这番小业。可还未报答师恩，却是分隔两世。我庞统不孝啊，为了自己的大业，把师父都给害死，让我如何有脸面存活下去？如何站立于天地之间啊！？”
边说边哭，竟是不走，站到了五更才被典韦拉走的。典韦把他送到帐内，道：“大人乃我军统帅，非一人之徒！”言罢便走，庞统闻言而醒，擦拭了眼泪。此时，吕布拉开帘幕走近，庞统见他额头有血，两眼泛红，便道：“我的大业，害死了师父，兄长是否怨我。”
吕布摇了摇头，道：“已点好兵将，二更可出，贤弟下令吧。”
庞统命人在城东门外十里处挖洞，但这洞并不是通往城内的。而是到城门外一里处，一共挖掘三条通道。一千人拿铁锹从二更挖到四更，通了三个洞。
吕布亲临一百人拿绳索钩住墙头，悄悄上墙。此时，典韦领一万人在西侧攻门，冲撞车砸得大门松动，但由于滚烫的油水倒下来，推车人全数烫死在地。
庞统领兵在通道里等待，他走到通