曹操现居兖州，将兖州治理的井井有条，威名也是越来越大 。
于是曹操就命人前往琅琊郡，接父曹嵩前往兖州，不过在途经徐州之时，太守陶谦为了交好曹操，就命令部下张一路护送曹嵩。
但是陶谦没有想到，他的部下张，竟然图财害命，在去兖州的途中，便将曹嵩一家老小杀害，曹操在得知此事之后，怒气冲天，直接点兵杀向徐州，是要血洗徐州，誓杀陶谦，为其父报仇。
不过陈宫在得知此消息之后，就来劝说曹操，陈宫，就是曹操刺杀董卓失败，假意献刀逃跑后，曾经被陈宫放过一马。
曹操见到陈宫是为了陶谦讲情，曹操根本就不听，所以陈宫只好去找吕布，设法解救徐州的这场灾难。
与此同时，刘备在得知此事之后，便向公孙瓒借兵，便随北海太守孔融领兵来救。
而刘备的此番举动，却是让刘辩彻底的看清了刘备，然后就去找何太后，因为他想离开刘备。
何太后听到刘辩要离开刘备这里，又看他如此的坚定，她也不好说什么，但是当她听到刘辩要去荆州，何太后的脸色当即就沉了下来，她可是知道，荆州现在就在刘玄的手里。
刘辩虽然知道自己的母后，有可能是不同意，但是他没有想到的是，何太后的反应会这么强烈，不过刘辩却是已经打定了主意，所以也不顾何太后的反对。
虽然刘辩想的很好，但是他手里没有一兵一卒，现在又是乱世，他现在就算是想去，也是没有办法。
刘备到了徐州之后，陶谦为保护徐州，又见到刘备是汉室宗亲，才德兼备，于是便想要将徐州让给刘备。不过刘备为了保护好自己的形象，只能忍痛推辞。虽然他内心很痛苦，但是却要装作无所谓的样子。
不过刘备必须要继续下去，毕竟他除了广施仁义，他真的没有别的优势了，所以他写信给曹操。
当然，他自己都知道作用不大，但是这封信却是必须要写，但是曹操在看到刘备的信之后，他直接撕碎，因为他跟刘备并没有什么交情，不过他却退兵了。
这是因为陈宫在找到吕布之后，便劝其偷袭夺兖州，而曹操看着徐州不断的有人马相助，于是他便顺势退兵。
得知曹操退兵之后，陶谦自然是异常高兴，于是便请前来救援的，孔融、田楷以及关羽、张飞等人赴宴，在宴会之上，陶谦再一次请刘备来接管徐州。
而刘备既然决定要广施仁义，当然不会同意，所以执意不肯，陶谦见到刘备不肯，也只得请刘备先屯兵小沛。
刘备在小沛住下不久，陶谦病重，请刘备至榻前，恳请以国家为重，受取徐州牌印，并推荐孙乾、糜竺辅助。
而刘备的广施仁义，也确实是起到了作用，徐州的百姓也向刘备哭求，关羽、张飞更是希望可以有一个落脚的地方，于是再三相劝，最后，在陶谦死后，刘备答应接管徐州。
在刘备接管徐州之后，刘辩就找到刘备，让他派人护送自己去荆州，而刘备看到刘辩如此坚持，他也不好阻拦，便派人将刘辩送到荆州，而何太后，却是留在了徐州，因为她不想与刘玄见面。
曹操在濮阳，险些被吕布所擒，然后曹操假作烧伤致死，令满营挂孝，引诱吕布前来劫营，而吕布中计大败，只好去徐州投刘备。
对于吕布的为人，真的是不敢恭维，被别是张飞，要不是刘备阻拦，他都要和吕布大战三百回合，刘备广施仁义，当人要收留吕布，不然就会刘玄把柄，于是便让吕布暂居小沛。
李、郭汜作乱，宫室烧尽，街市荒芜，百姓剥食树，皮草根为生，百官出城采樵，天子被迫迁都洛阳。
曹操打败吕布之后，又听荀建议，平定了李、郭汜之乱，掌握朝政大权，被封为司隶校尉，录尚书事，为了进一步控制朝廷，曹操又迁都许昌，自封大将军，武平侯，取得挟天子令诸侯的地位。
曹操为了消灭吕布、刘备，荀给他献了“二虎争食”之计。
孙坚死后，其子孙策退居江东，招贤纳士，结交英雄豪杰，率领父亲旧部，投于袁术帐下。
孙策少年英俊，武艺高强，为袁术夺了不少城池，但总不得重用。孙策攻下庐江，得胜而归，袁术却相待甚傲。
孙策经父亲之旧从事官朱治提醒，以玉玺为质，向袁术借兵三千，回江东伺机东山再起。
而袁术在看到玉玺之后，他的眼睛就亮了起来，要知道这可是传国玉玺，有了他就可以自立为帝，于是很痛快的，就将三千士兵借给了孙策。
孙策在回去的路上，遇到结义兄弟周瑜，又得到张昭、张辅佐，准备去攻打扬州刺史刘繇。
刘繇和孙策相拒在神亭岭，刘繇扎营于岭南，孙策扎营在岭北。
孙策想要探一下刘繇的虚实，他只带了十三骑兵，就上了神亭岭，进汉光武庙，焚香祭拜。
刘繇部将太史慈，骁勇善战，不听刘繇将令，竟自披挂上马出营，与孙策酣战。
他俩从岭上打到岭下，从马上打到马下，最后弃枪厮打，打得难分难解，战袍被扯得粉碎，时至黄昏，风雨暴至，两下才各自收兵。
孙策与刘繇大战，刘繇兵败，太史慈独力难当，引十数骑投泾县去招人马。
孙策出战，在阵前挟死刘繇一员大将于糜，喝死一将樊能，自此，人皆呼孙策为“小霸王”。
孙策因喜爱太史慈，和周瑜定计收服了太史慈。