益州，成都
李严先是召集了城中刘备带来荆州家臣，蒋琬、孙乾、简雍、费祎、糜竺等人。
“想必发生之事，各位也知了。如今曹军偷袭潜入，已到了绵竹，事态紧迫，火烧眉睫。”李严急躁的说道。
简雍言：“吾等已经快马让人去汉中报之，就是怕来不及。”
李严又言：“所以今日才寻各位来。现我已召集了人手，打算死守成都。但是城中吴懿等益州旧臣，恐有不谋之心，还需各位支持，共同渡过这次难关。”
在场众人听李严一番话，万没想到益州投主之将，还有这么一位如此对主公忠义尽力的。
费祎、蒋琬也对此人有了好感。此前李严受命去治理各郡水利，得知他本人借私利大兴土木，劳军伤财，把郡城整修一新，以致百姓大喜，骗得民心。由于百姓皆赞喜，也不好向主公谏言。
也是此功，李严才得了今日负责汉中之战后方粮草的补给任务。
孙乾言：“此地益州，李将军比吾等更熟悉。如今面临大敌，若是能为主公分忧，有何请求尽管说之。”
众人应和，表示愿意一同相助李严。
李严大喜，遂与众共商议计划。
天荡山
此处曹彰镇守此粮地，虽然刘军每日来攻，但奈何曹军兵马强势，按计严守。对方根本攻不破之。
不久传来定军山将破的消息，夏侯渊危在旦夕，且曹休、曹真二人之军中途被拦截，难以及时支援。
军中部将与曹彰分析利害，“定军山若是被破，天荡山北道大路将开，刘军会从定军山往北道一路来，吾军将受到敌围。”
曹彰心想，言道：“定军山离此处近，吾可派一军前去相救，此处兵马足够守之。”
也有部将劝阻，“不可，此处分军，对吾军不利。刘军一直虎视眈眈此处，分军自削实力，给刘军机会矣！”
“是啊，军师有命，此处需坚守，不需担忧它处，公子忘了吗？”
曹彰自信道：“汝等不知吾之强，莫说分一军了，分两军，对方也攻不破。渊叔有危，吾岂能不救？若不是有重任在身，我现在亲领兵马去救了。”
就此从相救之言，分一军往定军山赶。
刘军军寨
“老师，谣言成也，曹彰真的分军去救了。”傅肜回报。
孔明笑之，“其实也不算谣言，却是如此，只不过定军山将在他们到之前就会被破。而且孝直他们的军队还会在路上遇到这一军。陈到引白毦兵截后，天荡山白损一军，将取之。”
汉水一带
曹昂从南郑派来定军山的援军还未至，此处已被占领，得知他们在汉水驻扎，只得寻汉水郭淮他们去。
曹休、曹真二人兵临此处，统领夏侯渊的残军和南郑的援兵。二人问了定军山详细情况，夏侯渊为何亲自去修鹿角，导致受伏。
此乃郭淮故意献计，不过只有夏侯渊知，现在死无对证。外加夏侯渊有时也是有恃勇之举，二人只当是当时渊叔急躁，失了分寸，导致此结果。
“如今敌军定会往天荡山去，公子在那处兵力不少，粮草充足，可坚守许久，不需太担心。”曹真与众言。
曹休道：“吾得探报，刘军有一军往剑阁方向去，恐是军师动向泄露。他们不一定来得及，且刘军这处兵力分散，吾等如今正强势，可对刘备总攻，说不定能在军师取下成都前，就胜了刘军。”
郭淮心中有虑，刘军好不容易先取一胜，还以为占据了主动优势。没想到现在更危机，这庞统真是厉害的紧。
郭淮言：“此战吾愿为先锋，亲领兵前，为夏侯将军报仇！”
夏侯尚也说道：“吾也愿前！”夏侯尚心中愤然，如今气势骁勇。
郭淮见此人突然也请愿，心想恐难争过他。曹真、曹休二人智勇双全，深得曹操亲传。想要在兵法计略中骗过他们太难。只能领兵上战场去寻机会。
曹真道：“伯仁，汝心思我理解。虽然现在吾军依旧占优，但是容不得出错，我恐你到时乱了心智，前军先锋还是郭淮去吧。”
夏侯尚忙解释：“真哥，现在我清醒的很！”
曹休看向郭淮，眼神示意，“郭淮？”
郭淮立即说：“末将领命！”
曹真对夏侯尚言：“郭淮已领命，汝就莫争了。”
绵竹
城上守军被斩杀而下，上城的曹军猛将，勇不可挡，众人从未见过这般强悍将军。严颜老将军都相差甚远。
城上旗幡被砍倒，城门大开。
下方驾马的庞统，看之，会心一笑。
“庞德不辱使命！又取一城！”庞德作揖言道。
“据说益州成都被马超不战所破。以令明之威，能不战取吗?”庞统言道。
庞德言：“益州刘季玉鼠辈也，被马孟起威名所惧。这益州一路下来，各城郡兵，吾观皆一般耳。成都众若不降，必杀取之，献给吾军！”
庞统一笑，“有公之言，吾甚心安。起军吧，速战速决。”
正相谈间，一探马来报。
“有一军从吾后军绕行，往前去了！”
庞德言：“军师，来了！”
庞统邪笑一声，“这么快？看来吾等行踪暴露了有点快！”“不过此军必定是长途跋涉，日夜行军，人疲马乏，所以才绕道往前方郡城去，不敢相战。”
“起军！不要给他们休憩的机会！”
雒城
城上守将听闻曹军攻来，只得先做好守备，