又几日，当杨广派来攻打黎阳仓的大隋武贲郎将陈棱带着人马杀到之后，一连郁闷了很多天。他的队伍大部分是骑兵，两万多人的队伍从辽东一路疾驰往回赶，是大隋朝廷南下大军中行进速度最快的一支，比他的人马稍慢一些的，便是驸马宇文士及的骑兵队伍。
陈棱官拜武贲郎将，也是大隋的名将，当年他率领人马征服流求，为大隋开疆拓土千余里。
按理说，宇文士及的人马是先从辽水过来的，而且他的队伍也皆是骑兵，无论如何也不会比陈棱慢。但当宇文士及收到一条令他震撼莫名的消息之后，立刻下令人马减缓了速度，让武贲郎将陈棱的队伍超了过去。
六月初三，杨玄感在黎阳据城而叛，征集了漕夫、民壮八千人入伍。紧接着，他挥师向西。结果强攻了两天也没能攻克河内，杨玄感率领叛军又掉头向东去攻打修武。结果被修武县的郡兵民勇堵在林清关，杨玄感的叛军中缺少云梯、攻城锤等攻城器械，无奈之下，只好继续东进到了汲县渡口，从渡口搜罗船只南渡黄河。
叛军渡过黄河之后，没有攻打沿路上的城池，而是沿着黄河向一路向西直扑大隋东都洛阳。一边走，一边强掳沿途百姓加入叛军。最初八千人的队伍到了洛阳之后，兵马总数已经到达十极万。杨玄感命其弟杨积善率兵三千为左军从偃师以南沿洛水西进，命令另一个弟弟杨玄挺带领精兵五千为右军自白司马坂，越过邙山迂回进攻洛阳，自己带领本部人马为后军，负责策应各军。
杨广留在东都坐镇的是民部尚书樊子盖，见杨玄感叛军来势凶猛，不得不分兵拒之，派兵马五千迎战杨积善的叛军，派裴弘策带领八千士兵迎战杨玄挺。结果出乎预料的是，迎战杨积善的五千府兵居然以为怯战，竟然被三千民夫打的落花流水。裴弘策虽然人马也多于杨玄挺可侧翼失去策应，只得边战边退，只三天，樊子盖派出去迎敌的两支人马便连败数阵，一直退回了洛阳城下。
可这消息并不是样宇文士及吃惊的，他之所以下令大军缓缓向前，是因为另一个消息。
七月初八，裴弘策又败，樊子盖一怒之下将其处斩，这一下吓坏了城外作战的将领，樊子盖召众人进城，竟然无人敢进！将领们商议之后，竟然一齐投降了叛军！降将之中，有，观王杨雄之子杨恭道，大将军来护儿之子来渊，御史大夫裴蕴之子裴爽，韩擒虎之子韩世萼，内史舍人虞世基之子虞柔，等四十多个世家子弟。
五品以上的将领投降的就有十几个，这让宇文士及顿时头大如斗。
这仗……还怎么打？
朝廷七大世家留在东都的子弟，几乎都投降了叛军，韩擒虎之子韩世萼还被杨玄感封为大将军，因为收到了元务本的信，杨玄感命韩世萼回师固守黎阳，宇文士及只好让队伍降速，不去碰这些人。因为这些人并不可怕，可怕的是他们背后的世家太强大。简便以军中第一世家的宇文家，也不想去和这些人战场上相见。所以，宇文士及放弃了驰援东都的首功，他麾下的骑兵竟然以日行五十里不到的速度向前爬。
和来渊，裴爽等世家子弟对战，打赢了皇帝也不一定高兴！
宇文士及的人马降低了速度，陈棱却不得不硬着头皮上去。宇文士及那支骑兵没有具体的任务，而他是皇帝亲口下令攻打黎阳城的。所以，宇文士及可以躲，但他不能躲。不但不能躲，还得加紧速度赶上去！他要趁着韩世萼等人率领的援兵没有赶到黎阳之前，一鼓作气将黎阳打下来。
不过出乎陈棱预料的是，镇守黎阳的叛军首领元务本，本是个名不见经传的小人物，还是个文人，谁想到竟然用兵如此稳固！
不论陈棱如何派人在门前叫战诱敌，黎阳叛军就是坚守不出。一连三日，陈棱想尽了办法也没能将元务本从城中诱出来。无奈之下，陈棱只得下令强攻。只是他手下多是骑兵，攻城显然诸多不便。于是陈棱下令士兵们砍伐树木建造云梯，并且还造了两架用巨木做成的攻城锤。
就这样，本来应该轻而易举拿下黎阳城的陈棱，不得不陷入了苦战。
又数日，黎阳城中羽箭告罄，陈棱随即下令大军猛攻，攻城锤撞开了黎阳西门，朝廷大军蜂拥而入，元务真战死，元务本被生擒。只是朝廷的大军才进入黎阳城还没来得及整顿城防，韩世萼率领八万人马已经杀了回来。面对着来势汹汹的叛军，陈棱士及考虑来考虑去，还是决定解黎阳之围。相比于那么多世家子弟来说，自己只打一个韩世萼，算是个不错的选择。
世家出身的宇文士及知道，那些世家子弟投降了叛军根本就不是被逼的，不过是顺水推舟而已。相对于大隋来说，世家的人更在乎家族的利益。大隋可以完可以崩溃杨家的天下也可以颠覆，但他们家族的利益却绝不能受到危及。
从很久之前就有这样的惯例，在面对国家危机的时候，世家中人从来都是两手打算。世家中的重要人物站在朝廷这边，而他们还会选派年青一代的子弟加入叛军。这样一来，无论是朝廷胜了还是叛军胜了，世家的人，都不败。
深知这一点的宇文士及在不得不选择面对韩世萼，因为在他看来，跟韩世萼交手要强于和其他人交手，毕竟，来护儿大将军之子来渊，虞世基之子虞柔，杨雄之子杨恭道，裴蕴之子裴爽身后代表着的势力更惊人。仅仅是