西戎忽然出兵，猛攻西北重镇镇威城。幸好西北大将狄丛早有准备，才没有让西戎得逞。
更让西戎没想到的是，秦傲雪，竟然亲率领一万骑兵昼夜前行，提前好几天来到了镇威城东北部并且印泥了下来。随后在西戎大军再次攻城的时候，忽然从斜后方杀出，杀的西戎大军措手不及，导致大败！
而西戎还不死心，在大将军李文焕的亲自率领下，另一路西戎大军开始攻打西安州。哪知，小小的西安州，西戎却久攻不破。随后，秦傲雪率领援军赶来，再次大败西戎军！
李文焕无奈，只得撤回到国内，暂时跟西北休战。但是，因为西戎的牵制，秦傲雪，已经暂时难以东进去支援朝廷。
而周怀，则是守在黄河西面、长安东北方的合阳，并不断地加固着黄河沿线的防卫工事。
他虽然率领五万精锐的西北军，但是却也对救援朝廷无能为力。毕竟，北狄人不可小觑，而且他们野战实力太强。上一次，周怀之所以打败拓跋思南，主要还是利用他的轻敌所致。守住西北不被北狄人攻击，就已经是周怀现在的能力极限。
而且，吕清谋也劝谏他，现在的当务之急，是安顿从山西逃难来的百姓。否则，这些流民若没有被安置好，必生动乱，周怀采纳了他的意见。
虽然，因西北精锐大军不能救援太原，导致太原失守，让司马康大怒。但是鉴于西北军在西戎的威胁下只得回军，而他现在还得多仰仗老国公，所以只得捏着鼻子认了，还。但是，就在这时，另一个让晋帝司马康暴跳如雷的消息传来。
二皇子司马绍，在福州起兵造反！
这下子，可算是触了司马康的逆鳞。在他看来，威胁最大的不是皇甫海，也不是北狄人，恰恰是这个二弟！
外人，最多只需割地赔款就行。但是自己的二弟，要的可是自己的皇位！这怎么可能忍？！
于是，司马康不顾老国公秦无锋的反对，下令东南方向来的勤王之兵立即返回，镇压司马绍的叛乱！
哪知，就在东南方向的勤王之兵刚走，北方的战事，再次弭乱了起来！
建安二年四月，燕军再次发动攻势，猛攻真定府。而因为晋军野战连战连败，损失惨重。所以城内晋军，已不满二千。
不过，面对强大的燕军，城内军民誓死不降。在晋将李及刘的领导下，奋起抗击，足足坚守了两个月。直至兵粮断绝，燕军才攻入城中。
而在燕军入城之后，李及刘拒不投降，仍率领真定府军民与燕军巷战，最终因为寡不敌众，李及刘战死，真定失守。
至此，晋朝再次陷入内忧外患之中，晋帝司马康连忙派使者前去和谈，表示愿意割让三镇，并且还会供奉大量的岁币。
哪知，皇甫海却连使者的面都没见，直接让人将其拦在帐外，随后继续南侵。毕竟，晋帝司马康的信用在他看来，已经一文不值。而北狄人，也配合着皇甫海，不断地南下。
一路北狄军，在拓跋思南的率领下，攻陷已经沦为空城的临汾和运城，与周怀率领的五万西北军对峙与黄河。
另一路北狄军在北狄大将拓拔翰的率领下，先是攻破泽州，随后直接扑向汴京！
而一路上，晋朝官员弃城逃走者数不胜数，大小将官也被北狄人吓破了胆，纷纷自顾自的逃命，只留下了惊慌失措的士兵和百姓，使得他们不得不望风而降。随后，北狄大军顺利的渡过黄河。
而燕军则是攻占了大名府，继续南下。就在这时。晋朝再次派使者求和，许诺不但会加倍缴纳岁币，还愿意割让三镇。
听到这个条件，皇甫海鄙夷不已。虽说，他现在一点都不相信司马康，但是这条件，呵呵！
如今太原已经在北狄人的手上，中山、河间也因北狄已经快要打到汴京，晋帝急诏老国公等回到汴京防守，从而被晋朝主动放弃，以至于落入了燕军的手中。所以，这个条件，已经根本满不足了燕狄联军！
赶走使者后，燕人由氾水关渡河。晋各路洛口的守军，竟然望风而溃，不战而逃。
三天后，燕军北狄军汇合。大晋，已经危在旦夕！
“碰！”“废物！”
重重的将战报扔在地上，晋帝司马康喘着粗气，心中既有愤怒，更多的却是恐惧。
丞相叶志成，默默的将战报收起，肃然道：“如今国事危如累卵，陛下还是得早做打算。”
“丞相有何计策？”
看了眼有些惊慌失措的晋帝，叶志成轻叹了口气。他第一次有些后悔帮助司马康篡位。若是先帝还在，皇甫海决不敢反！
可惜，现在说什么都迟了。若是处置不当，整个叶家，都得为晋朝陪葬！
“陛下，臣以为，当立即迁都应天，以秦岭-淮河为天险，阻挡敌人的兵锋！”
闻言，晋帝诧异的挑了挑眉。虽然丞相叶志成，几乎从来没有表明过主战或者主和，但是很多时候，支持的都是秦无锋一派的意见，如今为何？
似乎是看出了晋帝的疑惑，叶志成淡淡道：“陛下，臣的立场，从来不是主战或者主和，臣向来是以陛下的利益为先。若是以往，在我大晋实力犹存的情况下，完全可以与敌军一战。但是现在，前线节节败退，我朝已失去了最后的筹码。所以，臣以为，现在对陛下来说，最有利的方法，就是退守应天。”
晋帝司马康默然一会，缓缓点了点头。这才是老成持重之臣