英国人无耻地对班洪地区进行试探，并以正规军250人为先头部队，自户板开出，经过孟混、班孔、班谷，占据户算、南大、金厂、炉房等地，构筑工事，建筑营房。接着，英军2千人入侵班洪，强行督工采掘矿砂，运往老银厂冶炼。
英军在占领班洪之后，立即设立关卡，驱赶班洪周围佤族村寨、傣族村寨十余座，并焚烧了其中的大部分，将当地百姓驱赶向野人山。英国人用心极其险恶，他们希望这些人进入野人山之后被野兽毒虫咬死，从而避免麻烦。
不过英军是由英国士兵和印度兵组成，仅仅是将他们向南驱赶，但世代居住在十万大山的佤族和傣族乡民很快从小路和山涧逃回双江城告状。此事发生在去年十一月份，而班洪地区一直以来都是土司制度，当地土司和寨主管理，因此通信速度极慢。
此时南方恰逢而十年一遇大寒天气，到了年后英军派遣了两千人的部队之后，当地的土司和寨主这才讲此事上报给了云南省官员，云南省官员立即向云贵军区的第七集团军报告。
第七集团军军团长杜宝三不是一个善茬，他立即下令刚刚整编出来的第3山地师李书成所部由副参谋长萧耀南带领，以八千余人的总兵力向班洪地区前进。第3山地师由257团、258团、259团、260团四个团组成，在整编前所属为西北军的陕北兵组成。后来由于一些陕北兵实在受不了南方湿热的气候，再加上西域军区扩军。于是部分陕北兵申请前往西域。第七集团军为了适应南方作战需要，于是开始招收云南与贵州本地士兵，本地士兵和陕北兵相比最大的区别就是身材矮小，但更加灵活。由于云贵不是什么富贵之地，当兵也成了赚钱的一项极好的途径，尤其是在国防军做士兵更加待遇优厚，于是征兵工作进展得极为顺利。
在军队整编之后。第七集团军因为在云贵山区的原因，特地被分到了一个山地师的名额，杜宝三根据实际情况调遣了军队之中的云贵本地士兵组建了这只山地师，大概五分之三都是云贵本地人，这支部队只有五分之二才是陕北兵。而且这些陕北兵都是一些攀爬越野能力较强的士兵。
第3山地师也仅仅是一月份才整编完毕，整编结束之后还没有经过施展的检验，杜宝三也是希望这支部队在班洪地区进行一次战斗试探，看一下军制改革之后军队的作战能力。
山地师是山地步兵师的简称，所部单兵装备为：每个士兵配备一支m9步枪（民九式步枪），刺刀。雨衣，雨靴，防水睡袋。防虫药，密封硫磺包，急救包，战时发放两周压缩饼干口粮。一只煤油打火机，卵式手榴弹4枚，7.7毫米x45毫米凹缘尖头减装弹120发，部分士兵配备十米绳索。比起步兵师，山地师缺少了重型迫击炮、大孔径步兵炮、坦克车、汽车，并且与步兵师和装甲师不同的是不能直接对陆航下令支援。在单兵装备中，单兵装备中也缺少了钢盔。战时发放的护胸板甲以及军皮靴，山地师穿的是胶底布鞋，脚步更加轻盈。
在现有的军方财力下，山地师已经做到单兵装备最强化了。因为第3山地师主要作战区域就是云南、贵州、缅甸、寮国等热带雨林地带，因此第七集团军军团长杜宝三对这些部队进行了优先补给，也引起了其他部队的抗议。同时，第七集团军也是第一支真正将山地师正式武装完毕的部队，这也让第三集团军的第1山地师和第六集团军的第2山地师羡慕不已，两个师长刘山胜和刘汉杰纷纷跑到集团军请求效仿第七集团军武装自己的山地师。
第3山地师上下都知道自己这支部队是军团长杜宝三的心头肉，心里都也憋着一股劲想要好好表现一下。
另外一个原因是第七集团军（凤凰军团）大部分士兵以陕西兵和山西兵为主，而只有第3山地师是以云南兵和贵州兵为主，这些人自然是想争口气给大家看看。从前的滇军和黔军战斗力也是非常强的，可是面对国防军的时候一个个的确是打不过，不说后勤补给，就算是手中的武器也不如人家。国防军一个基数子弹120发，而滇军黔军哪里有什么基数子弹，平时发五颗子弹，还要检查检查，战斗时发上20几颗30几颗就能打一场战斗。
滇军黔军配备什么支援武器？步枪，一个营一挺水冷式马克沁机枪，至于炮还是前清的时候购买的后膛炮——幸好不是前膛炮。对比国防军，一个班一挺轻机枪，一只榴弹枪，一个排就能配备火箭筒，一个连就配备小口径迫击炮和重机枪，一个营就有步兵炮，怎么打？当初滇军和黔军之所以选择加入国防军，一方面是因为王茂如对滇军和黔军的收买，另一方面他们也是看到真打起来，以滇军和黔军的战斗力也仅仅是抵挡几时的问题。再加上当时全国呼唤统一的声音此起彼伏，滇军与黔军将领们也顺应民意选择加入国防军。
但是云南兵和贵州兵心中却也是不服的，你们西北兵不过是借着武器好而已，若是我们也有同样的武器，我们打的比你们更好。
于是第3山地师就抱着这个信念，立即赶赴班洪地区。
集团军副参谋长萧耀南亲自带队，下令兵分两路，他带领257团、258团从老别山而行，第3山地师师长李书诚带领师部、259团、260团沿邦马山途径临沧、傅尚、双江抵达耿马，耿马与班洪之间有一条大路为前清政府修建，同时也是银矿运输路线，并且在民