在整个襄樊战役的后期，又看到一个地名和人名：上庸和孟达。
事件是说：关二攻打襄樊直到后来失荆州，刘封、孟达一直没有任何得动作“以山郡初附，人心未定，难以出兵”为辞。关二兵败身死，孟达害怕刘备加罪，又与刘封有矛盾（至于什么矛盾，有空再说），便降了魏。
申耽、申仪叛变，刘封逃回成都。刘备斥责刘封侵凌孟达，又不救关羽。诸葛亮因刘封刚猛，恐“易世之后终难制御”，劝刘备因此除之。于是，刘封被赐死。而孟达降魏以后，曹丕合房陵、西城（魏兴郡）、上庸为一大郡，改名新城郡。并且也开始重视起了这块地盘。
荆州一失，其实“上庸——新城”已经成为一块地理位置突出的“飞地”。对蜀汉来讲，没有荆州他守不住；对于曹魏来讲，可以和襄阳遥为呼应，但并不是进攻蜀汉的好的发起地，这当然还是由于“上庸——新城”的地理、地势所决定的。
所以此时的“上庸——新城”作为长安、襄阳之间的结合点，具有战略上的意义，但不是好的进攻点。
后来孟达受到司马氏的排挤yu再投蜀汉，司马懿闻讯立即调兵进攻，才八天，就从南阳宛城赶到了上庸城下。本来，由于上庸城墙高池深，加之三面环水，易守难攻，按孟达的能力应该是可以挺到诸葛亮援军抵达的。
可是，守将邓贤、李辅等在关键时刻“开门出降”，孟达只守了半个月，就兵败身亡。以上就是有名的“仲达急兵破孟达”，也是军事上有名的“急袭”范例。
刘琮yu夺益州就必须打通荆州与益州的通道，目前只有长江这条水路，受限制诸多，而上庸既然如此重要，刘琮自然不想自己入蜀之后无退路，也无法与荆州联络。
加上上庸本蜀汉中，若是能够入蜀之前夺下上庸也算是向刘璋表达一番诚意。