睦州桐庐县的统兵大将正是吕师囊，袭杀了方百花后独掌大权，又借着大旱得了十几处州府，比方腊当初声势更大。不过吕师囊并没称王，而是称平南将军。
吕师囊并没得意忘形，他知道他的兵马真正战力是不如方腊当初的义军的。
方腊的义军主力是私下训练的摩尼教徒，教中头领王寅、石宝、邓元觉、方七佛、方杰等人也都有万夫不当之勇。当初方腊分兵两路，准备用北路军一统江南东路然后迎战童贯兵马，因此把教中精锐都放到了北路军。拨给他的江南十二神都是教中二流人物，他后来席卷了十几处州府，虽然也招纳了一些豪杰，但是却没有可以媲美石宝、邓元觉的猛将。
他的兵力不如方腊，方腊不如西军，西军又不如大梁，因此吕师囊听到大梁发兵南下，就赶忙调集了三十万兵马到睦州准备抵抗大梁。
吕师囊麾下的新兵还不如南宋新兵，南宋还有一些将官懂得如何练兵，而吕师囊麾下却多是摩尼教教徒，拜火求神拿手，练兵却是外行了。不过吕师囊也有比南宋幸运的地方，李立组建的江南局主要还是活跃在大江两岸，南宋的州府靠近大江，因此被江南局渗透的厉害，在细作的鼓动下，江南新兵不战自溃。吕师囊的地盘更靠南一些，江南局的势力还没渗透过来，因此吕师囊的兵马情况倒是比宗泽要好一些。三十万兵马集结到睦州的时候，并没有逃亡多少。
但是在大梁以秋风扫落叶之势扫灭南宋后，吕师囊麾下的逃兵就开始不断增加了。吕师囊只能紧闭营寨，盼望大梁兵马早日来到，一决雌雄。
当探马来报，大梁兵马已经在城外二十里扎营时，吕师囊就召集麾下将领商议，最后派了五万兵马夜袭。两万老兵，三万新兵。成功的话，足以大败大梁兵马，失败的话，他还有二十多万兵马，也不影响大局。
夜袭的兵马出城后，吕师囊也无法入睡，一晚上都在等着好消息，甚至不时拜一下他并不怎么信的神灵。虽然派出的兵马全军覆灭也不会影响大局，但是夜袭失败的话。他实在是没有信心正面打败大梁太子。
推翻宋朝、击败辽国、扫灭西夏、逼降南宋，这些辉煌的战绩都是在一年中打下的。秦皇汉武不行，唐宗宋祖也不行。大梁太子是千年不出的战神，或许真的是天神也不一定，而他们这些生在同时代的人注定就是配角。
直到五更天，才听到屋外有人通报。
吕师囊慌忙叫来人进来。
来人是负责今夜城防的吊客神范畴，范畴同样是一夜没有合眼，就在西门等着消息，好不容易等到一支溃兵回来。就匆匆跑来报信了。
大梁太子就仿佛一座大山一样压在他们头上，让他们喘不过气来。越是清楚大梁太子的战绩就越恐慌，反倒是模模糊糊知道一点的士卒恐惧还小一些。
吕师囊看着范畴惶急的神色，叹了口气。道：“败了？”
范畴点头道：“大梁兵马早有防备，他们刚刚进营，营中就伏兵大起，把他们卷出营来了。逃了没几里。又一支伏兵杀出，杀散了他们。刚刚逃回来的兵马只有几百人，还是我们教中的兄弟。新兵一旦散了。回来的只怕就不多了。”
吕师囊点头道：“小心些，别被梁山奸细混进城来。”
先前童贯为了防止混在百姓中的摩尼教教众偷袭，把睦州的百姓屠戮一空。方腊灭了后，虽然有百姓来睦州耕作，但睦州还是人烟稀少。偌大的桐庐县城也不过几百户百姓，大梁要南下扫灭南宋和吕师囊的消息传来后，吕师囊就让人加固桐庐城防，扩建军营。这次吕师囊起兵抵挡大梁，所领兵马就都在城中。
“遵命。”
范畴赶回西门，就整点起兵马小心防备。
范畴也没敢开城门，只是用吊篮和绳子拖拽溃兵上城。好在没多久天就亮了，城外的情形也一目了然。
数里之内不但没有大梁兵马，返城的溃兵都没有。直到城门打开，回来的溃兵也不过几千人。
范畴交接了城防，就又来吕师囊处禀报。
吕师囊一宿没睡，也有些疲乏，只能喝茶提神，看到范畴到来，就让亲兵给范畴也上一杯茶。
范畴等不及上茶，就着急道：“将军，回来的兵马不到五千人，领兵大将一个也没回来。”
吕师囊也是一愣，问道：“张近仁和高可立也没回来？”
范畴道：“逃回来的教中兄弟说张近仁被一个使双剑的斩了，高可立则被方杰一戟戳下马，乱军之中落马也很难保的性命。”
张近仁和高可立可以说是江南十二神中武艺最高的两人，折了二人，桐庐县就只剩江南六神了。擎天神福州沈刚和六丁神明州徐统率兵五万镇守福建路，防范广东路的李珙。遁甲神应明在睦州，游奕神潘文得则防守乌龙岭。
当然新任将领还有很多，当日吕师囊指使擎天神沈刚设计袭杀方百花和方杰，没想到被石宝撞破，救走了二人。吕师囊担心方百花会公开此事，分裂他麾下兵马，虽然方百花三人也是空口无凭，但是吕师囊还是带兵南下福建路，远离了摩尼教耳目最多的江南路。后来招纳的兵马也多任用各地豪杰，而不是摩尼教的人，防止方百花突然跳出来夺权。
睦州三十万兵马，除去江南十神带的十万兵马，其他二十万兵马就都是后来招纳的豪杰率领。过去吕师囊可以说是依附于摩尼教打天下，现在则