转眼到了192年初，天下形势愈加混乱。首先，曹操兵发颍川阳翟，誓要灭掉吕布夺回爱妾卞氏和爱子曹丕。可吕布也不是软柿子，手下有谋士张扬，还有于扶罗、杨奉、李乐、宋宪、成廉、郝萌、侯成等一众将领，实力并不比曹操差。再加上有袁绍暗中为吕布提供粮草，二人鏖战半年仍旧难解难分，在秋收之际各自罢兵。
袁绍也没闲着，吞并了袁术的部曲，再夺下豫州后，凭借四世三公的身份招贤纳士，两年来实力大涨。麾下谋士又逢纪、辛评、郭图、许攸、杨宏、袁涣、阎象等一众人，武将有颜良、文丑、麴义、淳于琼、朱灵、陈兰、吕范、吕翔、高干、张勋等人，除此之外，还有投靠他的小军阀如孙坚、刘勋以及吕布等人。
而天下最乱的莫过于扬州之地，扬州地盘极大，包括淮南、淮北以及江东一带，势力也极为复杂。袁绍派大将颜良、文丑、麴义、孙坚兵分四路攻打扬州。扬州刺史陈温如何挡得住的袁绍？节节败退。
但当地军阀可不甘心让扬州被袁绍夺下，首先有兖州刺史刘岱的弟弟刘繇带兵反抗。这刘繇本是蓬莱人氏，少有才名，因带领壮丁从土匪手中救出了堂叔而被举为孝廉。董卓当政时期表其接陈温为扬州刺史。但当时袁绍已经开始染指扬州了，刘繇根本无法上任，遂散尽家财，招募乡勇。再加上刘岱的大力相助，聚众五万余人，手下大将有李兰、张英、樊能等人，其实力不可忽视。
其次，便是淮南刘勋，刘勋本为庐江太守，坐拥长江和淮河之间的很大一块地盘，军事力量也算雄厚，且有刘晔这等一流谋士，实力也不可小觑。
其中混的最好的人当属孙坚。孙坚自称是兵圣孙武之后代。真假暂且不说。且说孙坚其人可绝对算是一员猛将，擅于用兵。孙坚从县令做起，先后历任五个县令，在当地声望极大。后长沙人区星聚众一万多人造反。朝廷表孙坚为长沙太守。只用了一个月就平定了区星。名望更胜以往。
不仅如此，孙坚还娶了当地大世家吴家的一对姐妹花，两姐妹共生下孙策、孙宁、孙权、孙翊、孙匡、孙尚香、孙朗七人。其中姐姐生下长子孙策、长女孙宁、次子孙权、三子孙翊、四子孙匡，后病故。而妹妹（也是吴国太）则生下了次女孙尚香和孙朗。
袁术挂掉以后，孙坚投靠了袁绍，袁绍表孙坚为扬州刺史，向其提供粮草，让其出兵攻打陈温。而孙坚也颇有战略眼光，他把江北和淮河南北势力复杂的地区交给颜良文丑和麴义三人，自己亦放弃了长沙郡，从老家富春起兵。有袁绍和吴家的相助，孙坚在江东如鱼得水，不到两年时间就割据了长江下游地区，势力发展迅猛，但表面还要向袁绍俯首称臣。
主要是孙坚借了小马哥的光，因为马超的搅合，孙坚不仅没得到玉玺，还抱上了袁绍这根大粗腿，自然也不会这么容易就死了。
又有颜良、文丑进攻淮南，麴义带兵五万强攻寿春，经历了三个月的苦战，寿春城破，陈温忧愤而死。如此一来，袁绍不仅在豫州站稳了脚跟，还将大半个扬州收入囊中，剩下的刘勋和刘繇也都与袁绍请和。袁绍也顾及二人手中的兵力，遂封刘勋为庐江太守，领无为候，将刘繇也赶到了江东，封为豫章太守，领舒候。
袁绍发展势力，刘表也没闲着，他在拉拢当地世家的同时，还与割据南阳的张绣结成盟友关系，以供应粮草为条件，让张绣抵挡来自北方马超、吕布和袁绍的威胁。同时大搞内政，休养生息，许多事前逃走的百姓纷纷返乡。
刘表大力提拔黄家、蔡家和庞家，招纳乡勇，置办军械，很快就拉起十数万大军，因马超和袁绍都忙于稳定地盘，故此，荆州倒也相安无事！
与南方相比，北方除了并、冀、徐三州，其他几州也是混乱无比。
这边曹操与吕布刚刚罢兵，青州黄巾又起。这次黄巾暴动足有百万之众，分成几批四处抢掠，各有大大小小的头领，并没有统一的头领！百万黄巾长期在青州境内作乱，其中，黄巾渠帅管亥领二十万余众攻向北海郡临淄。北海太守孔融抵挡不住，据城而守。
另有七八十万从泰山攻向徐州。陶谦急派大将臧霸、伊礼、曹豹率军抵挡。黄巾贼随众，却都是乌合之众，属于老弱妇孺齐上阵那种人海战术。攻徐州不下，转攻冀州渤海，被张郃打退。随后，四处碰壁的青州黄巾军攻打兖州。
兖州刺史刘岱打算派兵迎击，鲍信劝阻说：“贼军势大，百姓惶恐，军心涣散，若立刻与之交战实不利也！兼之贼军家属众多，军中粮草物资极为缺乏，全靠抢掠维持给养。如今与其贸然出击，不如让部曲养精蓄锐，先采取坚守，敌人无法求战，强攻又徒增伤亡，等其气势低落，我等再以精锐出击，必能一战而胜。”
刘岱却不以为然，不屑道：“一群乌合之众，何足道哉？本刺史以甲兵五万足以破之！”却说刘岱五万精兵对战几十万黄巾军，军士们看遍地黄巾贼，吓得毫无交战之心，稍微抵挡了一阵就纷纷溃败，刘岱也在乱军中被黄巾贼所杀。
鲍信见刘岱战死，便向曹操提议自己前往东郡劝说兖州别驾、治中拥立曹操为兖州牧。后与州吏万潜等人到达东郡迎接曹操担任兖州牧。
曹操确有军事才能，他认为黄巾军得胜后骄傲轻敌，于是设奇兵在寿张迎击黄巾军。曹操与鲍信