3 曙光在兖州
张邈称得上是曹操的故交好友。他为人仗义疏财，口碑不错。酸枣会盟后，曹操负气独伐董卓，诸侯皆自私坐观，只有张邈肯支援，派来卫兹帮助他。
曹操一直感念他的恩德，十分信任他。出征徐州时，曹操虽抱着一股复仇锐气，但心中也无必胜把握，做了最坏打算，嘱托家属说：
“吾抱必死决心去征陶谦，若我回不来了，你们就去投靠张邈，他是我至交挚友，定能保全尔等。”
征徐州得胜归来，曹操见到张邈，恍如隔世，不禁热泪长流，吁叹不己：
“阴阳相隔也只在一瞬间啊！”
这样一个知己好友，怎么竟会背叛曹操呢？原来一切都是陈宫促成的。
陈宫为曹操谋得兖州，自以为曹操将视自己为大功臣，赏赐有加，重用无疑，不做第二人想。
谁知荀彧片言只语便博得曹操青睐，视为头号谋士。接着来了个程昱，也后来居上，宠幸无比，还肉麻地称两人是当代张良、陈平，是可忍，孰不可忍？！
两征徐州，荀彧、程昱全权处理兖州后方事宜，镇守新的治所甄城。自己则被派作屯守次要的东郡，连太守之职也未被授予。自己在曹操的心里分量竟如此之轻！
最难以释怀的，是第一次征伐徐州时，自己目睹曹操那屠杀百姓的疯狂形状。血流成河，惨绝人寰的图景，常常像噩梦般萦绕在陈宫脑际。
尤其曹操在半癫狂状态下，脱口而出的那句“宁我负天下人，不教天下人负我！”的恶语，让人不寒而栗！
董卓暴虐，天下人皆反之，不料曹阿瞒有过之而无不及！
“跟着这样的主公会有什么好下场呢？”陈宫不由得在心里质问自己。那时就萌发了去留与否的犹疑。
“你既不仁，我也不义！我能扶你上天，也能让你落地，我能助你得兖州，也能害你失兖州……我为兖州谋一明主，不能为百姓立一暴君！”
陈宫立将决心化为行动。
要反当权者，就要有同盟军，陈宫将注意力集中到实力派张邈身上。
他先后联络了从事中郎许氾、王楷这些对曹操有同样不满的人，又说服了张邈之弟前广陵太守张超，最后才去见张邈摊牌。
“如今正当乱世，众多豪杰都想在这分崩离析的形势下，谋求霸业，使君拥有千里大郡，辖民众多，又处于战略要地，仗剑四顾，完全可以成为人中之龙，独霸一方。现在却受制于曹阿瞒，岂不是可悲之事吗？”
张邈愕然道：
“我与孟德交厚，且他现为州牧，我有何资格以下犯上呢？”
“当年曹操不是使君辖下吗？陈留举旗，已吾募军，荥阳之战，哪一次不靠使君你帮助他？没有使君，没有我，哪有今日的曹操？而如今，曹操得势高居使君头上，此人无德无耻，无信无义，凶横暴虐，杀人如麻，实不是个贤德主公啊！
“那个才华横溢的著名清流，前九江太守边让，只因为不愿应聘给曹操效力，讥讽了几句，就被曹阿瞒杀了。曹操竟还将他妻子霸为情妇！如此凶残无耻之主，侍奉他，就像在老虎身边一样危险啊！谁知道哪一天他的屠刀挥到你我头上呢？张使君你醒醒吧！……”
张邈被说中了心病，顿时忐忑起来。原来他生性豪侠，素好仗义执言，袁绍当了盟主后自恃出身高贵，时露骄矜，不可一世，其他诸侯唯唯诺诺，只有张邈敢出头规劝，这使袁绍怀恨在心。
吕布投奔张扬时，路过陈留短暂停留，张邈曾厚礼招待，两人还把臂定盟，约定紧急时互相救援。
袁绍得知后更加记恨，自己却不想落得个杀贤恶名，便唆使曹操，代他除掉张邈。曹操拒绝，说孟卓是我等亲密战友，应当包容他。现在天下未定，怎可自相残害呢？
张邈得知此事，心中感念曹操，却也不由自主生出了疑虑：
“人心难测，友情难久，今日孟德保我，他日袁绍再令他下手，他还会再次抗拒，一直向着我吗？毕竟曹操还须听命于袁绍的呀！”……
想到这些，张邈有些犹豫了，“即使我有心反曹操，但恐不是他对手啊！”
“吕布乃是一代英杰，天下无敌，现在离我们不远，可以把他迎来，趁曹操东征徐州，我们共同主宰兖州，观察天下形势，等待时机，必能纵横一时。何必仰人鼻息呢？”
张邈权衡利弊，忖道：
“与其提心吊胆，害怕曹操有朝一日对自己下手，不如先下手为强，消除心中块垒！”
便决意与陈宫携手。
于是三人一拍即合，走到了一起。
面对吕布、张邈两员武将，陈宫义不容辞担当起军师的职责。他主谋走出了三步棋。
第一步，是哄骗荀彧送军需品，借以抽空甄城的储备。
张邈出面，派从事刘翊去见荀彧。
“吕布将军来帮助曹使君，共击陶谦，请先生速速供应粮秣军需。”
荀彧何等精明，暗思曹公打陶谦，犹如秋风扫落叶，何需别人帮忙？吕布不请自来，事有蹊跷，还是小心为妙。便佯为答应，让刘翊回去复命。自己立即知会程昱、枣祗等组织军队，做好固守城池的准备，以防不测。
张邈等人在陈留等待十余日，未见动静，心下疑惑，派出侦探去摸情况，回报说甄县城门口加紧了盘查，城上守卫森严，东郡太守夏侯惇也正在那里，驻扎在城北。
三人明白荀彧没有上