虽然在将士们的英勇抗击下，给日军带去了巨大的打击。但是日军毕竟占据着人数跟火力的优势，很快守军便渐渐不支，开始被日军冲上城墙，敌我双方在狭窄的过道上展开激烈的白刃战，幸好第一批冲上来的日本士兵不多，被守军强行给打了下去。
于此同时，中国守军主帅也知道，日军现在在岸上集结的人数是越来越多，下一波的进攻是大概率抵挡不住的，为了减少战损，冯子材下令军队开始有秩序地后撤。然而日军也不会眼睁睁地看着守军撤退，他们刚被打下去，稍作弹药补充之后，又集结了人数更多的队伍，朝城墙上发起更猛烈的冲锋。
老兵赵二牛也已经收到了撤退的鼓声了，但是前面的日军还在疯狂地扑过来，必须要有人留在这里延缓日军的追击步伐，才能掩护其他人陆续安全撤退到下一道防线，而这个复杂而艰难的战术任务自然就交给了这群老兵执行。
他冲着那群新兵吼道：快！上头已经下令撤兵了！你们先撤！我来殿后！
那名刚刚被他救下的士兵紧张地问道：我们走了，那你怎么办？
赵二牛推了他一把，不要管我！别废话快走！
要不我们一起走吧。
赵二牛踹了他一脚，滚！记住，老子要是不幸牺牲了，你们几个回去记得将咱们的番号延续下去！记得是新军第七营第八班！
就在这时候，爬上城墙的日本士兵也已经凶神恶煞地扑过来了。他迅速地抽出背上的大刀，英勇地朝日军扑了过去。
那几个新兵一听到撤退的命令，便开始争先恐后地挤下楼梯。然而，当他们都庆幸自己快要逃出战场的时候，跑在最前面的那个新兵突然间停了下来，后面那几个人刹不住脚步，撞到了他背上，几个人的身子都挤到了三四格台阶上。
后面的士兵骂骂咧咧地喊道：狗子！你小子在干嘛呢！还不赶紧逃命去！留在这里等死吗！
最前面的那个士兵猛地转过身来，眼神虽然还带着恐惧，但是紧握在步枪上的手已经缓缓地抬了起来，我们不能就这样走！他刚才救过我的命！他还说要把我们当成同生共死的战友，我们怎么能留下他一个人独自逃生！要走就应该一起走！
后面的士兵不耐烦地说：我说狗子！你脑袋不会被日本鬼子踢到了吧！竟说些瞎话，好不容易咱们才有了逃生的机会了，你现在反而要回去送死！蠢不蠢啊你！
他咬了咬牙，大喊着说：我狗子这一生，就遇到过这么一个为自己拼命的人！咱虽然这一生过得人模狗样，但是也不是一无是处的胆小鬼！做人要知恩图报，要重情重义！我不能丢下一个曾经为我拼过命的人，独自逃生！说完，他便挤着其他人的身子往回跑了。
剩下的几名个兵先是沉默了一会儿，也扛起枪往回跑，走！咱们也回去！一起活着出来！
现在只剩下那名一开始骂骂咧咧的士兵了，他望着那几个熟悉的战友都回到了战场，自己则是又急又气地在原地直跺脚，紧接着，又对着望着上面的城墙骂了几句：一群狗娘养的，真的是上辈子欠了你们了！老子今个儿把命还给你们行不行！说完，他边骂着边扛起枪往回冲。
此时，赵二牛与爬上城墙的日军正激烈地拼杀着，他好不容易才解决掉了一名日本士兵，胳膊上已经被划破了一个口子。而此时，又有一名日本士兵爬上城墙来了，见到他便握紧刺刀冲了过来。
赵二牛咬着牙怒吼了一声，冲上去与那名日本士兵缠斗在了一起。而就在他们两个人缠斗得不可开交的时候，后面又爬上来一个日本士兵。正当他要把刺刀捅向赵二牛的后背时，赶回来的狗子慌慌张张地拉动枪栓，在他的肩膀上开了一枪。后面赶来的士兵又冲上前去，用刺刀对准那个日本士兵一顿乱捅，几人又合力解决了另一个日本士兵。
赵二牛看到赶回来的几人，笑了笑，不是之前轻蔑的笑，此刻是敬佩的笑，但是嘴上还是用一种训斥的语气说：你们几个混蛋！不是让你们走吗！怎么又回来了！是想断了咱们的番号吗！
那士兵走过来扶起了他的身子，班长！要走一起走！
赵二牛望着这几位刚刚跟他们出生入死的兄弟，突然觉得之前那几个死去的战友都回来了，眼睛不禁湿润了起来，好！打完这一波进攻！咱们一起走！
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战斗持续到第二天，直到慕容湛率领后续的主力部队进驻防线之后，才暂时阻挡住了日军的攻势，而此时，日军距离攻下整个登州城，仅有一步之遥了。
慕容湛立即找到一众将领，一起研究着战场的局势。
冯子材长吁一口气说：幸好你们及时赶来，不然我们还真挡不住了。丢了阵地事小，要是军队溃败，组织不起来，让日本鬼子追着杀，咱们这一点人，能经得住鬼子几番冲击
慕容湛：你们这点人，能打成这个样子，已经是很出乎我意料了。我原本还担心，这里的士兵都没什么战斗力，日寇一打进来，会一泻千里呢。
刘永福：幸亏大帅有先见之明，让一个老兵带着几个新兵打，场面还不至于混乱。
慕容湛：依你们看，这个登州城咱们还能守多久？
冯子材：咱们还有最后一道防线，这两天征用了当地的民夫，基础的工事基本上都修筑好了，再加上你带来的主力队伍，咱们在这里守个三天五天的，应该不成问题。<