公元前496年——前485年越伐吴，越王勾践战败称臣求和。吴王开凿邗沟，伐齐，逐鹿中原。
中行氏和范氏的家族势力逐渐被消灭。中行寅和范吉射感觉到末日来临，向齐景公求救。
齐景公非常乐意插手晋国内战，跟卫国、鲁国商量出兵朝歌，同时打算拉宋国入伙。不过齐景公不急于出兵，想等晋国六卿两败俱伤之后再动手，坐收渔翁之利。
这一等就等了一年多。期间，南方的吴越又进行了一次大战。
公元前494年，越王勾践率军杀入吴国。吴王夫差率军迎战。两军在五湖（太湖）展开大战。交战的过程不详。交战结果是越军输了，败退回越国。吴军顺势杀入越刮г诨峄山上。勾践跑不掉了，只好向夫差投降。
伍子胥不希望夫差接受勾践的投降，认为应该就势把越国灭掉，一劳永逸。但夫差不同意。他急于北上讨伐齐国，逐鹿中原。齐国正在跟晋国打仗，国内空虚，正是趁虚而入浑水摸鱼的好机会。他不想丢掉这个千载难逢的涉足中原的好机会。
不过他也留了一个心眼，接受越国的投降，但要求越王勾践作为人质跟他回吴国，以此防止越国再与吴国为敌。
勾践别无选择，只能答应夫差的条件，从此开始在吴国的三年囚禁生活。
齐国终于出兵了。齐军会合卫国、鲁国杀入晋国，攻取了棘蒲（河北石家庄赵县赵州镇），包围了五鹿（河北邯郸大名县）。他们的目标是邯郸。邯郸也处在赵鞅的包围之下。
救援朝歌的任务交给了郑国。
郑国的军队在戚地（河南濮阳）于赵鞅的军队爆发大战。这仗打得非常激烈。两军混战成一团。赵鞅在战斗中被郑军的戈击中肩膀，倒在战车上。多亏手下救援及时，用戈挡住郑军的刺杀，才让赵鞅逃过一命。赵鞅轻伤不下火线，继续击鼓指挥进攻。晋军在统帅的鼓舞下最终打败了郑军。赵鞅看郑军败退了，挥军追杀。郑军的殿后部队用弓箭阻击追兵。赵鞅看到郑军的弓箭手实在厉害，箭无虚发，下令停止追击。
此战晋军缴获了一千辆车的粮草。晋军埋锅造饭大快朵颐。
这些粮食是郑国送往朝歌的。朝歌已经断粮了。中行寅跟范吉射既无援兵也无粮草，实在坚持不下去了，拼死突围逃往邯郸。
赵鞅随即移兵邯郸，不久后攻克了邯郸。中行寅和范吉射逃到齐国。
齐国号称救邯郸，实际上趁晋国无暇他顾攻城略地，先后攻占了临（河北邢台临城县）、邢（河北邢台）、任（河北邢台任县）、栾（河北石家庄栾城县）、盂（河北邯郸涉县响堂铺村）、壶口（山西长治壶关县）等地。
赵鞅平定了中行氏和范氏之乱后便想伐齐，以报齐国趁火打劫之仇。大家都劝他从长计议。内战前前后后打了七八年，应该让军队和百姓喘口气再说。但赵鞅执意要去，扬言谁再劝军法从事。他的卫兵冲他哈哈一笑。赵鞅大怒，问他笑什么？他说我想起一个笑话。有个人跟老婆一起下地干活，路上见到一个美女，就忍不住追过去。结果美女跑掉了，他再回头看老婆，老婆也气跑了，落个鸡飞蛋打。你说这个人傻不傻？赵鞅醒悟过来。他说我要是去打齐国，很可能齐国没打下来，把晋国搞丢了。我才是那个傻子啊。
赵鞅把精力放在内政上面，休兵养民，巩固自己的地位。
夫差在这一年决定放勾践回国。勾践在吴国三年，像奴仆一样伺候夫差，白天给夫差牵马坠蹬，晚上给夫差他爹阖闾看陵守墓，毫无怨言，更无恨意。有一次夫差得病，勾践亲尝粪便判断病势，把夫差感动得一塌糊涂。伍子胥说勾践不惜糟践自己来讨好您，必定有大的图谋。夫差对此一个字都不相信。他把勾践送回越国。他相信越国在勾践的领导下会成为吴国最忠实的盟友。
但是勾践回去后便开始秘密训练军队准备复仇之战。
这回轮到勾践卧薪尝胆了。
“卧薪尝胆”的成语就来自于勾践，说勾践天天拿着苦胆舔，边舔边问自己：“汝忘会稽之耻邪”？
且不说勾践卧薪尝胆。夫差打败越国后开始准备北上争霸。
此时的齐国因为齐景公去世引发内乱，这给了夫差趁火打劫的机会。
齐景公英雄一世糊涂一时，临死前没有解决好接班人问题。他不喜欢大儿子，喜欢小儿子，但是担心废长立幼会引起大家反对，所以迟迟不肯立太子。最后要死了，不立不行了，他仓促之间把幼子立为太子，托付给左右国相，命令其他儿子们迁出国都。他怕这些儿子们给太子继位制造麻烦，把他们都撵了出去，但无形中削弱了公族的势力。结果等他一闭眼，大夫田乞便率领世族大夫们发动军事政变杀了齐景公的幼子，改立齐景公的长子为君，也就是齐悼公。忠于齐景公的大夫战败逃走，其中包括齐国的左右相和晏子的儿子。齐国的权力从此落在田氏手中。
夫差听说齐国内乱，决定出兵齐国。他的目标是跟晋国争霸，但跟晋国争霸必须先过齐国这一关。
他曾计划取道陈国、蔡国、郑国去跟晋国交手。这几个国家非常弱小，比较容易打。但是他首战陈国时就遭到楚国强有力的拦截。
陈国是楚国的随从国。楚昭王认为自己有义务援助陈国。楚国在柏举之战后努力恢复实力，已经具备跟吴国再次较量的能力。楚昭王亲自率军援助陈国。