建安元年六月，袁术回师救援寿春。孙策达到目的了，他也就不参与进攻寿春了，吕布的部下，张辽所部借口粮尽不能进攻，刘备被袁术打得大败，剩下的只有一个曹操了。
曹操不傻，他知道自己一个人去打寿春坚城是万万不行的。曹操的粮草也不济了，他也拿下了豫州，对于皇帝也算是有交代了，于是曹操收兵，袁术得到了喘息的机会。曹操也算是信守承诺，给吕布的封官许诺还算是都履行下来了。
袁术被不被直接灭掉，这个和吕布关系不大，袁术在两淮一带，离吕布的关中远着呢！吕布决定出师平定凉州，以绝后患！考虑到粮草问题，吕布经过商议，派出了大将李严替回徐晃，吕布出兵两万平定凉州。
建安二年三月，吕布分兵两路，徐晃引精兵五千去监视武威的马腾所部。而他自己以女婿魏延为先锋，亲统大军一万五千，以法正为参军进攻天水的韩遂，不能给他们太多的喘息之机。
要说吕布这里经过这差不多一年时间的巩固，吕布治下的人口，南阳郡有人口接近三十万，上庸郡有不到十万人，雍州虽然经历大乱，但是董卓当年掳掠来的人口不少，加上本地的人口，底子很厚。雍州有人口一百三十余万，这样吕布治下一共有人口一百七十万左右，吕布考虑到士兵战斗力的问题，他没有过多的征兵，手里的士兵大概在八万左右，这次带两万人去平定凉州，他还是负担得起的。
要说凉州的两大诸侯，韩遂情况能好一些，不过手下只有两员大将了，一个成宜，一个杨秋，兵马经过收拾也达到了接近两万人。当然这两万人和之前的区别很大，都是些惊弓之鸟，战斗力很是低下。
马腾这里就非常糟糕了，马腾之前和吕布的大战受了重伤，一路颠簸没有得到什么休息，他的伤势有些加重了。好不容易退到武威，看见剩下的这千余人，加上听说马超投降了吕布，马腾气得口吐鲜血，病情加重，看起来奄奄一息了！
人都是那样，没有人会主动检讨自己的问题，马腾也不会看自己怎么虐待他的长子马超的。他只会看这个儿子在他老爹活着的时候就投靠吕布了，简直是无君无父！
其实马腾那一战没有什么大将的损失，只有一个他不用的马超投靠了吕布，而且马超和吕布的君子协定就是不参与凉州之战。这样马腾的部下只要能收拢士兵，也还是不错的。毕竟千军易得，一将难求嘛。
可是事情出现巨大的变化，马超背叛，马腾重伤，这个勾起了马休和马铁的野心。要说历史上这二位陪着马腾一起死了，那是因为这二位没有什么可争的，可是现在呢？马腾还是西凉诸侯呢！这次意外重伤不省人事，虽然马腾更看重马休，可是毕竟他没立继承人吧？这两个家伙开始争起来了！
马休，马铁各自拉帮结派，开始争夺自己老爹的身后事了，要知道马腾还没死呢！这二位拉帮结派去了，自然没有人管收拾残兵的事了，这样这一年多下来武威居然只有不到八千人马！而且普遍士气不高。
马腾也不是一直昏迷不醒的，偶尔醒来一次看见自己的两个宝贝儿子没有一个管他的，都在研究自己这个老爹死了，他们能捞到什么好处。马腾一听说这个，马腾暗道，不孝子孙，我马寿成造了什么孽啊，三个儿子，一个背叛了，两个盼着自己这个老子死好接班。马腾越想心越赌，一下子吐了两次血，眼看是活不成了！
在这个情况下徐晃的五千人马杀到武威城下了，徐晃的副将是韩德和何曼，兵马对外号称三万。本来马休和马铁忙着争权呢，听说徐晃带着三万人马来了，他们也傻了，没想到吕布不给他们留活路了！
马休和马铁虽然贪恋权力，但是都不傻，他们知道自己手里这几千人根本不是人家虎狼之师的对手。这二位的目光都集中在马腾的大将庞德身上了，庞德看着这两个公子，他心里挺不是滋味的。庞德对于马腾是很忠心的，不过他的儿子，这两位……不说也罢。
庞德的想法是，毕竟吕布本人没来，带兵的是他部下的大将徐晃，徐晃能耐不错，但他不是那个无敌的吕布。庞德想出战看看能不能打败徐晃，给自家赢得一些机会。可是马休和马铁不干，庞德厉害，他们都知道，吕布手下猛将极多，这二位能耐太一般了，他们怕死，不让庞德出战！
可是这样他们就失去了唯一可能缓过来的机会，虽然徐晃很沉稳，就是庞德出战也未必能斩杀徐晃，可也算是一个积极的计谋吧！而时间一拖下去……
徐晃兵临城下第一天开始，马腾的士兵就开始彼此商议：“哥几个，听说没，这吕布要来灭我们了！我家主公和二公子，还有庞将军三个人都不是那吕布的对手。听说吕布那些士兵对于反抗者都是杀无赦的！”这样的讨论一出来，这些士兵都在纷纷逃亡了，第一天还好没有跑的，第二天跑了三十多，第三天跑了一百多。庞德发现了安排人看着，第四天能少跑了些，可是第五天连看着的人都跑了……
这样下去没用十天的功夫，那七千多人就只剩下不到两千了，而且他们还都是怕得要命的人。到了第十天头上，一清点士兵，只有一千四百多人了！仗没法打了，跑吧！
又说的了，马腾怎么跑？他呀，早就不用跑了，马腾早在徐晃兵至的第五天就咽气身亡了！这样在第十一天晚上，庞德头前