张飞浑身浴血，他也看到了刘备，翻身下马，跪在地上道：“弟辜负兄长委托，最终兵败于曹军，请兄长责罚！”
刘备连忙扶起张飞，“这是天意，和三弟无关，千万不要自责。”
他又看了看张飞带的军队，居然有千余人，顿时让他心中稍安，这时，他忽然看见了关平，不由一愣，关平和他父亲关羽应该在枝江才对，他怎么在这里？
“贤侄，出什么事了？”
关平连忙上前行礼道：“父亲听说曹军骑兵偷袭江陵，已经率军赶去了，我特来给伯父和三叔报信，听三叔说，伯父已经南下了。”
旁边张飞也惊讶问道：“大哥，你怎么只有十几名亲兵，其余士兵呢？”
刘备便将他遇到夏侯渊骑兵的情况简单说了一遍，最后叹息一声道：“现在我不知江陵是否还在我们手中？我想往江陵撤退，但后面又有骑兵拦截，无路可退啊！”
刘备话音刚落，听见北方一片大乱，难民四散奔逃，一支上万人的曹军杀来，为首大将正是夏侯惇，数百步外，夏侯惇独目看见了刘备，欣喜万分地大喊道：“大耳贼在此！”
张飞大怒，翻身上马，手提丈八蛇矛回头对刘备道：“大哥先走，我来收拾此贼！”
张飞挥矛向夏侯惇杀去，刘备原想向西逃去建平郡，可是西面又出现两支军队，各有数万人，堵住了西去之路，更让他胆寒是西北方的一支军队竟然有曹军帅旗，说明曹cao就在军队之中。
刘备心惊胆战，调转马头向东逃跑，关平率领百余人紧紧跟随着他。
此时曹军十万大军已从四面八方杀来，一群群难民走投无路，纷纷磕头求饶，几十名七旬老者一起来到曹cao战马前跪地求饶。
曹cao冷冷道：“尔等不在家中颐养天年，非要跑出来自寻死路，乱军混战，我可管不了你们的死活！”
几十名老者苦苦求饶，一名年纪最大的老者道：“我们听信谣言，现已知错，恳求丞相给我们一个机会，让我们返乡回家。”
曹cao哼了一声，“我且饶尔等一回，再敢反叛朝廷，满门皆斩！”
几十名老者磕头谢恩，曹cao令人收拢难民，送到当阳县暂且安置，又令道：“不准劫掠jianyin，违令者斩！”
众将躬身接令，这时，一名报信兵飞奔来报，“东面数里外发现刘备，正向东逃去，随从不足百人。”
曹cao大喜，随即令道：“活捉刘备者，赏金万两，官升sān_jí！”
军令传下，十万大军顿时沸腾起来，争先向东追去，此时张飞寡不敌众，也率军向东撤离，茫茫旷野里，十万大军从四面八方拦截追击刘备。
就在这时，一支五百余人的军队从斜刺里杀来，为首大将赤马银枪，身材雄壮魁梧，相貌堂堂，正是从建平郡赶来的赵云。
赵云在建平郡辅佐刘封，前不久诸葛亮视察建平郡，有心把赵云调回，便安排赵云回江陵述职。
赵云只带了几名随从回江陵，在旍阳县听说曹军杀来，他便率领五百旍阳守军赶来助战，正好遇到曹军主力，他听说主公和张飞被曹军包围，顿时心急如焚。
赵云见曹cao声势浩大，他的军队极少，根本起不了作用，正在犹豫时，他忽然看见了曹军帅旗，心中暗忖，‘曹贼必在帅旗之下，若杀曹贼，胜过万马千军也！’
他大喊一声，“儿郎们，跟我去取曹贼项上人头！”
他长枪一挥，纵马如飞，向曹cao所在的军队杀去。