曹操驻扎在江陵，打造战船，点集器械。蔡瑁、蒯越等本地士族也运用在荆州的影响，除了将襄阳等各处城池的粮草、兵甲、战船等物资运到江陵外，还征集百姓帮忙运送自许昌、豫州等处的物资。
蔡瑁得知刘备将江陵多余的粮食分散给百姓，便以此乃公粮，怎可私受。下令强征起来，以充军需。
曹操初入荆州，徭役、强征便随之而来，百姓多有怨言。
蔡瑁将物资点视整齐后，前来禀报曹操，曹操虽然知道蔡瑁所作所为，但考虑到从北方运送物资实在是耗费甚大，还是在当地尽可能多的充实物资才是上策，便也不制止。
蔡瑁禀报完毕退下。程昱劝道：“丞相，刘琮投降，又大败刘备。刘备一时半会恢复不了元气。不如暂且休养生息，在荆州多驻扎些时日，待准备妥当后，再攻灭江夏刘备，立即出兵是不是有点仓促？”
曹操道：“仲德，你说的我明白。可是我不想等了，在等下去我寝食难安。看见蔡德珪了吗？”
程昱道：“看到了，没什么奇怪的！”
曹操问道：“仲德，我问你，蔡德珪、蒯异度这些人在荆州的时间长还是刘备在荆州的时间长？”
程昱道：“丞相说笑了。蔡德珪这些人是本地士族，刘表还要依靠他们，自然使他们在荆州时间长。影响力、根基更不用说。”
曹操道：“那就有怪事！蔡德珪他们如此影响，刘备在新野六年，樊城一年不足，他刘备撤退，所有百姓都要跟着他。走到襄阳，更是怪事。襄阳何等安全！蔡德珪、蒯异度，还有新即位的荆州牧刘琮。城中竟然有人跑出来跟刘备跑路!我大军就在后面，他们不怕死吗？蔡德珪这些人的影响力哪去了。江陵也是如此，江陵守军和数万百姓跟刚刚打败的刘备跑了。”
顿了一顿，曹操呵呵笑道：“我要是在荆州等个一年半载，刘备做好准备，一时半会儿讨不平他，许昌就容易出事。要是派大将驻守，那恐怕所有的百姓都准备好迎接刘备了。这样的事在徐州上演过一遭。车胄一死，徐州全部倒向刘备。蔡德珪、蒯异度没啥用，上层笼络住了，可是在百姓眼中他刘备，狼狈不堪的刘备才是正统，才是人心所向。才是正经八百刘表的继任者。况且刘表的长子名义上即位了，虽然没有没有荆州牧印信，但百姓可不会管你有没有印信。等下去，孙权也可能生变，他哥哥孙策就不服我。不得不防。”
程昱道：“丞相所言甚是。”
曹操道：“仲德你说也奇怪，刘备文臣武将也怪，刘备每次扔下他们跑了，这些人一旦脱险又回去了！就没人考虑投降我曹操吗？我曹操小气吗？我再不济也比刘备强。”
程昱道：“丞相，关羽出走的事已经证明刀剑无法斩断的是人心！”
曹操一拍桌案道：“说得好，既然刘备活着就是人心所向。那他死了人心自然消亡。天下英雄，唯使君与操耳！天下现在不需要两个英雄了！仲德，传令，准备妥当后，大军水陆并进，歼灭刘备，平定天下！”程昱拱手领命。
孙权决心起兵当晚，周瑜又去见孙权。
孙权不禁道：“公瑾为何而来。”
周瑜道：“主公可有顾虑？”
孙权叹道：“恐曹操势大。”
周瑜道：“众人看到曹操信中说有水、陆军八十万便不辩虚实，便言投降，未战便丧了胆气。我已经探明，曹操所率中原士卒不过十五六万人，而且长期征战，早已疲惫；新接收的刘表的部队，至多七八万人，仍然心怀猜疑。以疲惫的士卒，驾驭心怀猜疑的部众，人数虽多，却毫无用处。我只要五万精兵，就足以将看似强大其实弊病横生的曹操彻底击溃，望主公不要有顾虑！”
孙权拍着周瑜的背：“公瑾之言安我心矣，我有公瑾，何虑曹操，张昭、秦松等人，各顾妻儿，心怀私心，甚失我望，唯公瑾与子敬和我同心，此上天派你二人来辅佐我。五万精兵短时间难以集结，我已挑选了三万人，战船、粮草及武器装备都已准备就绪，你和鲁肃、程普率兵先行，我当继续调集人马，多运辎重、粮草，作为后援。若公瑾能胜曹军，就当机立断；若失利，就退到我这里来，我当与曹操决一胜负。”
次日，孙权任命周瑜左都督，程普为右都督，率三万余人与刘备合力迎战曹操；又命鲁肃为赞军校尉，协助筹划军机。
刘备驻军樊口，江东起兵后，诸葛亮派人告知刘备，刘备打探到曹操即将进兵的消息，正焦虑不已，闻讯大喜，令人在江上巡逻，若周瑜兵到，立即来报。
不久，周瑜起兵赶来，刘备派糜竺带着一万件兵器、铠甲和数万支箭矢，并美酒猪羊前去尉劳。周瑜尽数收下，又对糜竺道：“我有军务在身，不能轻离军帐，若刘豫州能屈尊前来，则深和我心。”
糜竺回报刘备，刘备乘一叶小舟前来拜会。
周瑜接入，刘备道：“曹操大军压来，我们当合力破之，不知都督领兵几何？”
周瑜道：“三万人。”
刘备说：“恨少。”
周瑜说：“这足矣，豫州且看我击败曹军。”
刘备又道:“不知鲁子敬何在。”
周瑜道:“刘豫州有何事！”
刘备道:“我欲邀鲁子敬共商事宜。”
周瑜正色道：“此乃公事，怎可随意，若您要见鲁肃，可以另去拜访他。”
刘备不禁拱手道:“惭