建安十六年（211）三月，曹操派钟繇出兵讨伐汉中张鲁。
关中马超、韩遂等十部恐慌，认为此乃曹操假道灭虢之计，名义上起兵攻张鲁，实际上是袭击自己。
马超、韩遂、程银、杨秋等十部合兵，一起拿下潼关。七月，曹操亲征至潼关同十部联军交战。
初战之时，关中各部兵马来自苦寒之地，皆是强健雄壮之人，善使长枪，皆骑大马，骁勇异常。占据潼关。
马超更是世之猛将，有“锦马超、小吕布”之称，结果曹操大败。退回之后，见潼关被关中兵马把持，难以攻破，便暗中派大将徐晃、朱灵率四千兵马，乘夜从蒲坂津偷渡黄河，突入关中，相机破之。
徐晃成功进入关中，立下大营，接应曹操大军主力，从蒲坂津渡河进击，马超前去阻击曹操渡河，几乎把曹入绝境，幸赖“虎痴”许褚保护，成功脱险。
马超阻击不成，见曹军已至河西站稳脚跟。便退至渭口一带设防，与曹操相持。
曹操进军河西后，“连车树栅”为甬道，沿河西进，一路上多设疑兵，乘敌懈惫之时，偷偷用船渡精锐入渭搭设浮桥，连夜率兵过河。
马超乘夜劫营，被曹操击败，曹军渡过渭河后，在渭南安营与马超等对峙。
九月，关中各部等慑于曹操声威，再加上关中各部粮草不足，无法长期对峙下去，遂派使往见曹操，请割地送质子求和，曹操假意答应。
暗中听从贾诩之计，巧施离间计，抹书送与韩遂，马超看后起疑，成功离间关中十部中实力最大的马超、韩遂的关系。
离间计奏效后，曹操立即进兵与马超、韩遂大战，马超、韩遂等也集中兵马与战。
曹操先以徐晃、曹洪等与关中联军大战，曹操下令，只要是韩遂兵马，就不要打的太猛。一旦是马超的部下，就并力攻之，结果大战一起，马超压力倍增，韩遂则明显看出曹军放水，其余关中八部也是被曹操反间计使得晕头转向，各怀疑心，生怕自己实力折损太过严重，不肯出力。
曹操见战机已到，便下令虎豹骑出击，夹击关中联军，十部联军大败，徐晃劈死成宜，曹洪斩了李堪。
韩遂、马超、梁兴败逃凉州，杨秋逃回安定，程银、侯选南入汉中投靠张鲁。曹操乘胜进兵，十月围攻安定，杨秋率领残部投降。关中尽数落入曹操手中。
益州刘璋听闻曹操已经大败关中联军，准备征讨张鲁，不禁忧虑曹操一旦平定汉中，得陇望蜀，自己怎能坐享天府之国呢！但曹操经过数月大战，兵马疲惫，只留下夏侯渊守卫关中，自己回返许昌，如此，刘璋方才松了口气。
结果，巴东太守庞義派人前来禀报张鲁入寇。原来由于关中大战，数万户百姓逃入汉中，张鲁全部接纳，兵员、赋税全部有了，实力大增，本来张鲁主力在阳平关防守大获全胜的曹操，防止曹操进攻，但曹操并没有进攻，只是回返许昌。
张鲁感觉到自己一个汉中郡怎么能抵挡得了曹操，他日曹操再来，难逃覆灭。所以腾出手来的张鲁，立即调转枪头，开始进攻刘璋，只要慢慢兼并刘璋，坐拥整个益州，依仗蜀地至险峻，不愁不能割据一方。
张松知刘璋之忧，为展其才，便来见刘璋道：“近日见主公闷闷不乐，可是有什么烦心事？”
刘璋道：“我所忧虑，汉中张鲁，许昌曹操！”
张松道：“主公不必忧心，松愿以朝贡天子为名往许昌，说服曹操进攻张鲁，二人相争，自然无暇顾及我益州。”
刘璋大喜，也不想想，曹操何人？张鲁完了就是他。当下备下厚礼，令张松往许昌。
曹操不喜张松之貌，对其不冷不热，不理不睬，杨修接待张松，张松显示过目不忘之才。
杨修惊其能向曹操举荐，曹操以兵威震慑，张松不以为意，讽刺曹操，惹得曹操大怒，乱棒驱赶而出。
张松复往荆州，刘备以国士待之，张松感念刘备厚待，进献西川地形图，劝刘备入川。
回见刘璋后劝说刘璋道：“如今天下丧乱，益州本来是天府之国，大有可为，可是前时张鲁叛离，割据汉中，吞并巴郡，巴西太守庞羲等人尚未完全征平张鲁便居功自傲，手握兵权，心怀异志，南中豪强、蛮族也有些蠢蠢欲动，幸得严颜老将军镇守蜀郡以威慑。如今四面如此，如能得到刘豫州的帮助，就可破局，主公可请其入蜀攻打张鲁，张鲁一灭，便可收回庞義等人的兵权，主公只需要秣兵厉马，威服南中，则可与刘豫州一攻长安，一取洛阳，克复两京，中兴大汉。如若不然，益州外有强敌，内遭乱民，必然败亡。”
刘璋大喜后皱眉道：“刘豫州肯帮忙吗？”
张松道：“主公放心，刘豫州乃仁义之人，主公诚心相邀，怎么会不来，主公可以派人带上厚礼相请，以示诚意，并告知刘豫州，粮草、器械、辎重由我们负担，刘豫州必然前来。”
刘璋听从了张松之言，立刻派法正率人带上厚礼来见刘备。
刘璋帐下主簿黄权得知后慌忙前来劝阻说：“刘备此人不会居人之下，现在前来，以部曲待他，他必不甘心；以宾客的待他，一国不容二主，容易反客为主，冀州韩馥正是如此失掉冀州，主公不可不三思。”
刘璋大怒道：“刘豫州岂是袁绍可比，再敢多言，必不饶你。”
刘巴也前来劝谏，刘璋不听。从事王累旋楼死谏，刘璋毫