建安二十年（215）年，刘备初提提拔庶族之士的时候。与诸葛亮、庞统、张松、法正四人商议。
除此之外没有人知晓，当刘备提出选拔庶族限制士族时，着实让四人吃了一惊，的确，他们惊讶于刘备的想法有些胆大妄为。
庞统慌忙劝阻道：“主公的心思我们了解了，但主公也知道士族这个词的重量，孔明出身琅琊诸葛氏。而庞统出身虽然不是顶尖名门，但也与荆州大族蒯氏、蔡氏有千丝万缕的联系。
这其中的缘由我们比谁都清楚。当今天下世家大族还掌握着天下近半土地，甚至人口。也就等于是控制甚至可以说有了对抗整个大汉的实力。
士族在朝堂上享受高官厚禄，子孙父子相互沿袭，彼此联姻，垄断高位。在大汉的土地上封锢山泽，拥有自己的钱粮来源和私兵部曲。
更重要的是士族百年积累。经营已久，威信积重。许多人空有一身本事却不得不通过他们来获取进入官场的通行证。
而且不能否认，当今天下英才，士族占尽八成，庶族不过两三成，毕竟百年的文化底蕴不是一朝一夕可以更改过来的。
所以，主公请三思，科举一开，庶族会感到自己稳固的地位受到了威胁，他们不会甘心的，他们会觉得这是向他们宣战，他们会抛弃平日满口的忠诚，与曹操等主公的对头串通，到时候会颠覆主公的权利。主公请三思。”
刘备呵呵笑道：“士元不用这样紧张，我们不是在商量吗？有话慢慢说。”
庞统定了定震荡的心神，刘备接着道道：“我找你们四人商议是有道理的，我知道我的想法有些疯狂，不合时宜，但我有你们四个。
士元、子乔，你们没少因为相貌被人冷眼观瞧吧，孝直，你也因为有些不合群被孤立吧。
你们都是当时能排上号的谋臣良士，可是却没人欣赏你们的才华，懂得你们的价值，这种一腔抱负与才智却无人识得的滋味你们应该比那些碌碌无为和自命不凡的人体会的更加刻骨铭心。
现在，你们已经施展自己的才华与本领，为什么不设身处地的为和你们一样遭遇的人打开一扇门！
士族是厉害，可以控制大汉一朝的走向，他们如果有他们父辈一样的操守和才能，但这可能吗？
当年高祖皇帝何等英雄，可看看后备如今，天子蒙尘，被曹操玩弄于鼓掌之中，天下刘氏子孙何其多，有谁又能铲除奸凶？
袁氏四世三公又能怎样，袁绍、袁术仅一辈十年间就灰飞烟灭。
正因为更应该打破士族的独特地位，首先就是断绝他们对学识的垄断，故我准备开科举一对他们进行制衡。”
四人面面相觑，张松先开了口道：“主公若真有此心，但至少需要数十年的准备。”
刘备道：“可以，我还能等个十年二十年的。”
张松道：“既然如此，那好，我张松愿意为主公谋划谋划。”
四个月后，诸葛亮、庞统、张松、法正来见刘备，向刘备禀报学堂之事。
众人进入议事厅坐定。刘备下令护卫闲杂人一律不得靠近。护卫领命。
刘备问诸葛亮众人道：“孔明、子乔，益州的学堂建的怎么样了，选拔多少人入学了？”
诸葛亮道：“禀报主公，益州以郡县为单位，一郡首府建五处大学堂，各县建四处学堂，每三亭建一处小学堂。
每处学堂都由杨洪、董允、焦周、费祎等人选拔，最后由在下和子乔二人亲自考证，下发到每处学堂为学子讲解。
但由于选拔教习的学士数量太大，还没整理出来禀报主公，请主公恕罪。”
刘备道：“辛苦了，又要筹备粮草，又要训练兵马，处理各种政事，还要建设学堂。”
诸葛亮、张松拱手道：“此乃应尽之职。”
张松又道：“主公，各郡县都在进行年龄、品德以及父母是否有劣迹。选拔过关之后进入小学堂学习，一年后考试进入中学堂。
一年后考试再进入大学堂，按照主公吩咐的，故意设艰苦的条件，招收多是庶族，只有极个别士族入学，大多数受不了艰苦的条件！主公，这住宿伙食费耗费也不轻。”
刘备道：“我们巴蜀之地虽然英才不少，但相比中原，还是差了一头，只要从寒门中传播教习文化，才能多些英才，增强成就霸业的机会。孔明、子乔，这是大事，不可懈怠，士元也帮助选拔！”
庞统道：“主公放心，只是长得俊的我老想把他踹出去！”
众人都笑，刘备道：“告诉各个郡县亭长，不要以容貌为第一选拔标准，才学品德才是最重要的。”
庞统大声道：“主公英明，慧眼如炬，发现了我这个才学品德极其优秀，容貌一般的大才子。”众人哈哈大笑。
刘备道：“好，士元如此坦荡胸襟，不愁遗落英才。”
张松接口道：“按主公要求，士族也推荐一批人，不知主公如何任命。”
刘备道：“才学如何。”
张松道：“不能说是一等一的英才，也还不错，见过些世面。”
刘备道：“士族没有阻止开办学堂吧？”
张松道：“主公放心，孔明已经相出了遮人耳目的法子。我们先是制定了严苛的选拔制度和人数，而且故意请士族参与制定。
他们一看，三年时间才选拔出五座大学堂三百人，而能选拔做官不过十个人。就有些没当回事，毕竟他们每年总共能推荐上