次日，费耀指挥兵马攻打祁山堡，张嶷变得神采奕奕，往来指挥。祁山堡所处的位置，大型攻击器械不好用，只能用云梯。
汉军士气高昂，打的也不错。费耀攻得二十多天。曹仁派人来催，曹丕也派人来问。费耀烦闷，咬牙猛攻。
这日进攻半天，不少曹军议论纷纷，说是这几日汉军箭矢明显减少，不少没有箭头。
费耀知道后大喜，这表明祁山堡没有了物资，破祁山堡有望。费耀加大攻击密度，云梯数量增加一倍。结果换来张嶷箭矢数增加，密密麻麻。
张嶷在祁山堡整整准备了两年，箭矢、檑木、炮石充足得很，因为费耀采用疲敌战术，曹军轮番进攻。箭矢命中率不高，张嶷就做了些次品射出。
费耀果然中计，当天费耀一统计损伤，比平时多一倍，着实气恼。费耀兵马围攻月余，已经疲惫，想要求援军不敢，不求援军攻不下。
南安城中，赵云退入后，将情况和刘琰一说，刘琰大体明白形势，急急守御。
赵云对刘琰道：“刘太守，我不准备待在南安。如今我更担心街亭。我稍作休息，等今晚便待几个亲卫去北面氐族部落着急兵马，卡住街亭！”
刘琰道：“我们现在是劣势，谁肯助你！”
赵云道：“白马氐王杨千万，还有兴国氐。杨千万之前落魄投靠王上。我军攻下陇右，他召集离散的部族再次有了势力。兴国氐阿贵的后人也会我们扶持起来的。我们败走，他们也会失去所有。我去请他们帮忙。”
刘琰道：“你带的人太少，他们会轻视你的。”
赵云道：“我手中枪可抵万人！刘太守好好守卫，分曹军之势！”刘琰答应。
赵云帮助刘琰安排了城防，当晚悄然离开投北而去，避开曹军大队兵马。
赵云离开五日后，李恢逃进南安，刘琰安顿好李恢后问道：“德昂不是在安定吗？”
李恢道：“我本来是在安定，安定郡百姓被迁移一空，现在的价值就是留下可以耕种的土地，因此我在安定主要是垦荒打粮。于禁率并前来。
我察觉到曹军要有大兵略。安定没什么太大价值，我的兵马不多，首在安定无用。于禁抵达的当天我就弃城会合街亭守将，固守街亭。
本来光靠于禁奈何不了我们，没想到曹休不知道为何从背后杀来！我们苦苦撑到粮食耗尽，在也没办法守下去，曹休、于禁趁我们虚弱，夹击我军，兵马离散，只剩这几个人跟我逃了回来，其余不知道哪去了！”
刘琰将陇右局势说了一遍道：“德昂来得也好，我一个人守城有些担忧，你来助我我信心增加不少。安定郡只要曹军撤退，自然就回来了，不必担心！”
李恢点头，刘琰摆酒席为李恢压惊。次日分摊任务，抵挡曹洪。曹军大军包围南安，刘琰据城坚守。
李恢能逃脱，街亭原来的守将就没那么幸运，被俘后在曹洪的招降下投降。曹洪带着街亭降将去劝降南定郡刘琰。
刘琰看到街亭降将后，曹洪对降将道：“你知道该说什么！”
降将应了一声道：“刘太守，我是奉命把守街亭，无奈曹军势大，不能抵挡，今十万之众进入陇右，事不可为，刘太守还是投降保百姓平安吧！”
刘琰问道：“王上了亏待你了！”
街亭降将道：“没有！”
刘琰接着断声道：“可曾有负于你。”
街亭降将道：“没有。不过我有苦衷，我已经尽力而为！”
刘琰厉声道：“王上托付你要地，对你委以信任和重用，不曾有负亏待于你。你竟然屈膝投降，忘恩负义，不忠之人还有何面目见人。
为将者，不能铲除贼寇，便要以身许国，只有战死的之将，怎有屈膝的之将。既然投降，又来劝降是何道理。”
转过身来，刘琰对城墙的军民道：“我刘琰不才，待大家如何？”
众人道：“刘太守造福我等，我等都感念太守之恩。”
刘琰道：“我谢谢众位父老将士。王上对我有信任之恩，我已打定主意以死报之。我不会连累众位父老将士，城中还有足够十个月的粮草，大家陪我再坚守十个月，如果援军不到，那便是天意。
我会开城投降，到时候我自刎报主，你们拿着我的人头出降，曹军不会为难，不知众位可愿意。”
众人皆流泪道：“太守大人尚不惧死，何况我等，我等但有一口气在，皆拼死随大人。”
刘琰拱手拜谢，转身指着街亭降将道：“头可断血可流，我南安郡的所有人的挚诚和忠义不可移。”
街亭降将抱头鼠窜而回。曹洪看在眼里赞道：“真忠臣也！”街亭降将听了更加无地自容。
实际上曹洪和百姓不知道，刘琰就是能说，其余都不行，政事也很少参与。南安郡治理的好完全是刘备选拔数十得力之人辅佐。刘琰一番话竟然唬住众人，也是可笑。
南安郡的坚守拖住了曹洪的兵力，使得曹洪只分出六千兵马屯围困南安郡。
赵云抵达氐族部落，杨千万很是欢迎，与马超了即厉害又霸道相比，赵云是即厉害有儒雅，羌氐族人对赵云也很是尊敬。
赵云将形势一说，杨千万也不傻，自然明白汉军完蛋自己也会，当初他可是明目张