冬去春来，当大地万物新生之时，金兵以强大的骑兵，不断撕开宋军的防线，金兵骑兵拥有强大的机动性，并不怕孤军深入，且常常伏击从四处集结而来的宋军，一时间只能逼迫宋军大集团移动，对后方补给十分巨大，金兵见宋军抱团，便奔袭各地郡县，袭击宋军补给线，多数时候，宋军兵士都是忍饥挨饿与如狼似虎的金兵作战。
宋军久战不利，南宋朝廷不分青红皂白，严厉惩处了一批领军将领，致使宋军多数将领只会拒城而守，就算看到金兵在城下劫掠，也同样不敢出兵抗击，恐中了金兵埋伏，就算出城，金兵骑兵若是不敌也会从容而去，宋军不追则失军威，追只能吃骑兵扬起的灰尘，后来只能无动于衷，各地之百姓纷纷往大城之中涌去，都恐被金兵烧杀劫掠。
但社会矛盾随之而来，大量原本耕种土地的普通百姓虽然免于被金人掳掠，但在大城市之中，大多并不能找到用以糊口的营生，被城市之中的上层阶层，地方土豪势力所压迫，一时间卖儿卖女，插标埋首数不胜数，不少百姓为了养家糊口，铤而走险，做不法之事，饥寒交迫之下，百姓为争一口食量，惨死街头者甚多，一些教派开始兴起，号召百姓，甚至有些城镇百姓迫于无奈夺下城门，放金兵入城。
驻地宋军多被下令镇压暴动百姓，宋军兵士多为普通百姓家庭子弟，见父老乡亲如此受苦，不少反叛倒戈，虽然被血腥镇压。但宋军斗志丧失，军心不稳，加上金兵皆虎狼之师，战斗力极强，宋军一退再退。
但并非所有的宋军都是一路溃败之势。史上赫赫有名抗金名将韩世忠多次在战场之上以少胜多，但苦于势力单薄，兵力不足，岳飞则在建康积极备战，誓与建康共存亡，不少百姓。江湖义士纷纷来投，一时之间岳家军兵力大增，川，陕等地的吴阶等人也积极备战，誓言寸血存土，决不让金人侵占大宋之国土。
一日。岳飞再次前去向杜充请命，金兵猖獗，进入宋地后，烧杀抢掠无恶不作，岳家军一众将士早已怒火中烧，欲与金人决战，可杜充却迟迟不肯发兵。并扬言，谁敢领兵出征，便有不忠之心，该治谋逆之罪，一时间让不少官兵心中恻然，不敢妄动。
岳飞不管不顾，每日必前往杜充府邸，前去请命，杜充对岳飞十分反感，但岳飞手下此时兵多将广。且民间声望极高，若是逼急了，实在不好收拾，杜充每日称病在家，只为能避开岳飞。
日复一日。金兵越来越深入宋地，与建康百里之遥，也出现了金兵活动，金兵另一路大军直逼扬州，连赵构都有些坐不住，下旨询问杜充为何迟迟不肯发兵，杜充以金兵势大，宋军善守而不善攻来推脱，赵构半信半疑，杜充乃是赵构亲自拜的右相，自然不能自己打自己的脸，赵构一面派出使臣向金人卑躬屈膝，希望可以增加岁银，暂停兵戎相见。
但金人发现宋庭乃是无齿的老虎，空有气势，并无实力，而如此软弱的民族居然占据着如此富庶的土地，金人如何能只为区区每年的岁银，而放弃南下攻宋，不仅粗暴的将赵构派出的使臣砍去双耳，割下鼻梁，让其给赵构带话，半月之内，所有宋军缴械投降，否则宋地之上宋人一个不留，望赵构切勿一失足铸千古恨。
赵构听闻金人的最后通牒，面如土色，慌乱之间，有朝中大臣提议，可乘坐大船行至海上，金人善马不善使船，可暂避锋芒，也可借金人之手，消耗不停朝廷号令的地方武装，赵构听闻之后觉得有理，立刻将一众妃子，朝廷之中的金银玉器搬上大船而去。
赵构的离开，顿时让朝廷周围的百姓乱成一团，天子乃是百姓的主心骨，现在天子一走，谁还能抵挡金人大军，谁还能主持全局，借此之势，不断有宝兴从原来的住地，向南方搬迁，人数之多，世所罕见。
更让众人难以接受的是，金兵乘胜渡过长江之后，马不停蹄朝着建康而来，而为首的便是金国四太子完颜宗弼，完颜宗弼向来看不起宋人，视宋军入土狗，指挥铁浮屠，其实也就是重骑兵，不断地将敢于反抗的宋军击溃，一时间气焰嚣张，不可一世，而在此时，负责防守建康的杜充突然倒戈相向，投降了金人，被完颜宗弼当做猎犬一般，指挥部队再次杀了回来，金兵势如破竹，兵不血刃便拿下大宋南方的门户建康，一路攻破越州等地，可谓名噪一时。
至此以后，杜充节度的抗金大军四分五裂，各自为战，很多兵士在将领的带领下，做起了佣兵性质的组织，谁给的钱多，便为谁卖命，一些兵士直接上山做了土匪，当然也有一批军队留在前线各自为战，抗击金兵，但原本抗金的力量变得极为薄弱，根本不可能抵御金兵前进的步伐，岳飞痛定思痛，自知暂留此地便是死路一条，且战且退之下，一路开往牛头山，以牛头山为根基，整备兵士，欲与金人打持有战。
赵构一路难撤，在温州差点被金兵追上，幸得张公裕救驾，才侥幸逃到海上，金兵一番大肆掳掠之后，继续深入，牛头山之地，四面山体纵横，适合山地作战，这是岳飞早已衙的地形，金兵失去了战马，哪里还是装备精良的宋军对手，其实完颜宗弼也知此地形不适合骑兵作战，但一路连胜之下，随知地形之限制，依然命令大军深入，为岳飞的胜利赢得了机会。
“这群兔崽子阵禁了山。真是胆子不小。”牛皋在岳