当解系的败报传来的时候，朝廷当中一些被周处惩罚过的大臣们联合梁王，想把周处弄出z朝廷，于是众人推荐周处去讨伐齐万年，堂皇的理由是说：“周处是吴国名将之子，忠烈果敢而又刚毅，可以为将。”
周处也知道此去梁王司马肜会陷害自己，自己此去必定凶多吉少。但是，他认为人臣应当进节，大义凛然地说：“忠孝哪能两全！既然辞别了亲人侍奉君王，父母怎么还能要这个儿子呢？今天就是我为国死去的时候。”不顾亲朋好友的劝阻毅然率兵入关中。
296年11月，梁孝王司马肜率军屯兵好畤（今陕西省乾县东8里的好畤村东南2里，属扶风国），准备进攻齐万年。齐万年的部队和晋朝司马肜的部队在陕西乾县附近对峙着。齐万年的部队驻扎在乾县西北的梁山，晋朝军队驻扎在乾县东南的好畤。
就在这个时候，周处带着五千先锋军抵达了晋军大营，梁王亲自到辕门外迎接。周处看着笑吟吟的梁王，尽管非常讨厌对方，但一想到今后要在对方手下任职，他只要强压下内心的不适，单膝跪下行礼。
“末将周处，拜见梁王、夏侯将军！”
“将军请起，孤盼将军到来已经很久，当年将军曾在关中任职，谁不识将军虎威？呵呵，寡人相信，只要将军一到，叛军定要望风而逃！”梁王嘴上就像抹了蜜一样，把周处给夸上了天。
安西将军夏侯骏知道梁王的心思，无非现在捧着周处，等下却要他去送死罢了。自从知道周处担任先锋官后，梁王司马彤一直按兵不动，就是在等周处的到来。
“王爷过奖了！不知王爷如何安排我军？”
“呵呵，将军果然爽快，本王奉命剿灭叛军，可惜这帮叛军实在是太狡猾，我们已经跟对方对峙了一个多月，本想诱使对方出击，谁知他们竟然毫不上当。刚刚寡人跟安西将军商议了一下，觉得这么等下去不是办法，必须主动出击才行。可本王手下没有一人及得上将军勇武，因此，如果将军不介意的话，就请立刻出兵攻击叛军，本王随后跟进支援。”
周处是个直xing子，就算他不爽梁王，也不会拿国家大事开玩笑。可梁王这家伙就没这么好心了，他一心想要弄死周处，好报当初的仇恨。为此他不惜拿五千无辜士兵做陪葬。
周处听了梁王的话，知道对方不安好心，只好婉转的劝阻，“王爷，臣刚从中原赶到关中，士兵都有些困乏，可否略等几i？”
“不行！本王等了很久，今天就是出击叛军的最佳时机，将军不必多说，以将军勇武定可手到擒来！”
无论周处如何辩解，梁王、夏侯骏二人始终不同意更改将令，没办法周处只好带着本部五千士兵出击。临行前，周处情真意切地告诉梁王：“我孤军深入，若没有后继部队，失败是一定的，我自己身死不足惜，主要是这将给国家带来羞辱。望殿下不要因私仇而废公，早早派兵救援！”
梁王表面上答应的好好的，实际上他早就下令任何人不得私自出兵救援周处，同时，他还暗中派遣心腹之人到叛军齐万年处通风报信。