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江南秣陵镇外，大军云集。李靖、花云、韩世谔三人都是全副披挂，身后黑压压一片竟有五万大军。有了南陈遗留下来的那批宝藏，李靖、花云迅速扩军，短短半年时间已经拉起了一支七万人的军队。先后控制了余杭、吴郡、宣城、新安、毗陵五郡。因为丹阳是谢家的根基之地，李靖暂时没有向丹阳用兵，不过在丹阳周围却驻扎了大军。要不然，上次谢翁达逼宫谢翁山，韩世谔的兵马也不可能来得那样快。
江南军队人数虽然大增，但缺少战马，只能勉强拼凑起一支两千人的骑兵，所用战马还大多是不善长途奔跑的富贵马，这也是李靖最大的遗憾。不过，刘子秋去年秋天派人送来的那些兵器图纸和炼制钢铁的方法，却帮了李靖大忙。江南的军队以步兵为主，为了能够有效对抗北方的骑兵，李靖大大增加了弓箭手和弩手的数量，尤其是弩手，占了军队的三分之一。还有一支足以对抗骑兵的就是陌刀兵。
江南的百姓普遍身材矮小，但一百个里面总能挑出三五大个子，经过几个月的努力，李靖终于组建了一支两千人的陌刀军。因为缺少马匹，为了训练这支陌刀军，李靖用奔牛取代奔马作为和他们对阵的“敌手”。公牛奔跑的速度虽然比不上战马，但巨大的体重带来的杀伤却比战马更甚。不过，在强大的陌刀阵面前，数百头奔牛转眼间便成了一堆断肢残骸，反倒让将士们饱餐了一顿牛肉。当然，在强大的冲击力下，也有一些士兵受了伤，但训练场上受伤总比战场上受伤要来得好得多。
正因为有了足够的军队、严格的训练、精良的装备，李靖才有信心和王世充在丹阳展开一场决战。
为了保证谢家的安全，李靖决定把战场摆在丹阳城北边的江岸上。这时候就必须先打下丹阳城，免得陷入腹背受敌的境地。丹阳虽然是谢家的根基，但丹阳太守鲁文南却是杨广派来监视谢家的，他对谢家并不友好，听说王世充大军南下，早就派人和王世充取得联系，愿意归顺王世充。此刻，鲁文南已经把丹阳城大门紧闭，就等着王世充大军的到来。
李靖看看队伍集结完毕，挥了挥手，说道：“出发，天黑前必须攻下丹阳城！”
隋时的丹阳城并不是现在江苏镇江的丹阳县，而就是后世的南京城。只不过隋时的丹阳城无论从规模还是城墙的坚固程度上，都远远比不上明代的南京城，因为这个年代，国家的政治、经济中心始终还在北方。
即便如此，攻城战依然打得十分艰苦。长梯架在城墙上，一队队士兵嘴里衔着横刀攀援而上。城上矢石如雨，城下的弓箭手、弩手拼命进行着反制。不时有士兵从长梯上摔下，受伤不重的爬起来又冲了上去，重伤不起的很快被战友拖了下去救治。其实，在李靖、花云等人眼里，在攻城的过程中救治伤兵完全没有必要，但高秀儿坚持这样，他们也只好安排了一队专门的救护兵。
丹阳攻城战从辰时一直打到午时，士兵们前赴后继，终于攀上了城头。
城下不远处的一个小山坡上，谢蕴、谢志武父子正紧张地注视着这场攻城战。