朱老总和周恩来也相继去休息了只有刘伯承放心不下，把椅子拉到地图前坐了下来，盯着地图再沉思。
天水城下，马元海再次去了马鸿逵的帐篷，向他介绍了战斗情况和青马的损失马鸿逵看在同是西北马家军一脉的份上，务必督促七师主力迅起进攻。不然委员长追究起来，大家脸上都不好看。
马鸿逵和马步芳的性格不同，马步芳好勇斗狠，马鸿逵却比较滑头，因为他曾经在袁世凯、黎元洪身边呆过，见惯了政治上、官场上的尔虞我诈的勾当所以，马元海对他说这样的话无异于对牛弹琴。
听了马元海介青马的损失情况鸿逵心想，你们损失的都是民团至多加一点保安团，精锐损失并不大。这个时候让我们出击明显是让老子和你们一样去碰石头，这种事老子能干么？不过既然来了，一下不动也不好，万一马步芳告到南京，蒋委员长那里不好交代。再说，浑水趟了，却没有认真和红匪交过手，有点窝囊。还是要打一下，如果事情不对，马上撤退就是。
于是马鸿逵就告诉马元，新二军、骑五师继续攻城，七师马上对守山的红匪动攻击。如果攻击顺利，就一鼓作气拿下天水。如果攻击不顺，马上停止攻击，先围起来再说。
两个人商量后，马元海回去调整部署，骑五师步兵旅仍然负责攻击北门，保安团继续攻击南门，把骑五师的一个骑兵旅调上来替换1师攻击西门，自己率新二军的两个骑兵旅、1师和骑五师的另一个骑兵旅做第二波攻击部队。
马廷祥见马元海如此署，心里恼恨。可是没有办法，新二军夜里拼死攻击，确实伤亡过大。也不再多说，督促部队迅到达攻击位置，准备起攻击。
马海看看各部队都已到位，就下令起攻击。
此时，已是早上6点了，天色已渐明朗。站在中梁军团临时指挥部的房顶上，拿着望远镜就可以看到天水城下两军鏖战的实景。
刘民观察着战场的形势，见马家军一波一波往上冲，势如疯虎，山坡上防守的部队火力配备得当，将往上冲的马家军牢牢地拦在了山坡前。再看进攻天水城的马家军，抬着梯子，呼喊着往城墙跟前冲，成排成排的士兵被打到。
刘一民见天色明朗，就给李清报，命令13师和独一师的炮兵全部开炮，彻底摧毁马家军的进攻意志。
这下，马鸿逵再也坐不住了，成群的炮弹砸在部队密集的进攻队形中，带起一**腥风血浪，这样下去，部队马上就会打残的。他马上命令部队停止进攻，各部整顿队形，整理辎重。
部队刚撤下来，马鸿逵就接到了蒋介石要他和马步芳立即上报天水守军番号、侦查周围有无敌军主力运动迹象的电报。马鸿逵心想，城头没有旗，又没有抓到俘虏，哪里知道对方的番号？但是四周有无敌军主力运动这句话太关键了，蒋委员长什么意思？难道红匪还有本事把自己全军留下不成？
马鸿逵不敢怠慢马上派出一个骑兵连向渭河方向侦查，然后又找来马元海，询问知道不知道守军番号。
马元海说，守城的是红七军团13师，战斗打响前从老百姓嘴里知道的。
马鸿逵气得暴跳如雷，质问马元海为什么不告诉他守城的是红13师？
马元海此时已被攻城失败弄得心灰意懒，见马鸿逵如此震怒，就说了句：“管他是什么部队，打谁不是打？”
马鸿逵气的直笑，指着马元海就说：“我看你死的人还少？知道这红七军团是什么部队么？你怎么就不听听收音机，看看报纸啊？”
马元海梗着脖子说：“我不识字，怎么看报纸啊？反正子香让打谁就打谁，我关那么多干什么？”
马鸿逵气极，对马元海说：“好，你有种。我告诉你，知道胡宗南的第一师是被谁消灭的么？就是守在天水城里的红七军团！这支部队你也敢打。
我在平凉知道守平凉城的是红七军团的12师，警戒线都离他们五十里远生怕惹着他们了他们咬一口。你倒好，不了解敌人有多厉害，就打开了。你现在马上给子香电报，我要撤兵了。你们厉害你们上，我是不打了。就攻这一次的一个团就没有了。你们死的人虽然多，但都是民团。我这死的可都是正儿八经的正规军。”
马元海说：“早上5点我就给子香电报了诉他不能打了。他非要再攻一次，这一次又是好几千人没了。我想撤回甘谷布防，我们一起去甘谷？”
马鸿逵正要说自己要回宁夏，就见派出侦查的骑兵
冒失失闯了进来。马鸿逵抓起马鞭劈头盖脸就抽了=边骂：“王八羔子，没见我正在商议军情么？不长眼。”
那连长捂着脸边躲便喊：“长官河边现红匪主力”。
马鸿逵这下不打了，喝令骑兵连长慢慢说清楚。
骑兵连长说和弟兄们奉命前去侦查，快到渭河的时候到了红匪大部队，一个连就跑回来他一个人。
马鸿逵问有多少人？
骑兵连长说：“不道到底有多少人。但是渭河浮桥上还在不停地过部队有炮，机枪很多。他的弟兄们都是死在红匪的重机枪下的。”
马鸿逵和马元海两个面觑，惊的合不上嘴。
好不容易马逵回过神来，赶紧