1937年10月10日，日本侵略军占领石门。由于平汉路和正太路的战略作用，日军把石门当成了重要的物资周转补给基地，给山西第一军的补给物资全部在这里集中转运。
此时，日军第一军正在集中力量应对山西我军的反击，平汉路上只有一个22师团和石家庄守备队、平汉路守备队以及为华北治安军一部。
其中，22师团已经划…归在上海的13军建制，但是由于华北大战不断，这个师团一直趴在平汉路上挪不了窝。这点兵力，看在刘一民眼里，那就是一盘香喷喷的幔头，等着他和他的百战精锐去吃呢！
平汉路上兵力之所以如此薄弱，主要是因为日军的目光一直盯着山西、山东两个战场，他们想不到八路军会从山东千里迢迢前来攻击石门。再了，一个的石门，就住有一个旅团建制的石家庄守备队，兵力不算少了。要知道，历史上日军一个负责治安的混成旅团就要承担100个县的守备任务呢！而且，如果不是山东八路军，换成11师，也不会贸然攻击日军一个旅团驻守的城市。实话也未必能攻的动，就算能攻进石门，那伤亡也必定大的惊人。
多田骏也看到了平汉路兵力薄弱的问题，准备调第十一师团和混成第五旅团来加强平汉路防线，可惜，他的调整部署的命令刚刚下发，远在鲁西南的第十一师团、混成第五旅团还不知道完成集结没有呢，八路军就要动手了。
历史上1947年11月我晋察冀野战军攻克石家庄时，集中了杨得志、
罗瑞卿兵团三个纵队、六个旅的兵力，调动民兵、民工近10万人，担架1万多副，大车4000余辆支援作战。采取的战法是阵地战的进攻战术，稳打稳进，以坑道作业接近碉堡，用爆破，辅以炮击，各个摧毁守军工事，继以步兵突击，夺取守军各道阵地。由第三纵队和第四纵队分别从西南和东北主攻，冀晋、冀中军区部队各一部分别由西北和东南方向助攻，第2纵队、第9旅及第3、第9军分区部队配置于定县、新乐间，构筑防御阵地准备阻击保定方向的援敌：察哈尔军区第辙出击北平至保定铁路沿线，配合主力作战。整个战役从11月5日娄发起，到12日结束，历史六昼夜。
之所以会打这么久，是因为当时我军刚刚结束清风店战役，石家庄守军早有提防，严阵以待。而且，守军的城防工事过于坚固，是在日军经营八年的基础上又连年加强的，形成了环形防御体系。石家庄虽然没有城墙，但是从市郊到市中心，以宽8米、深6米的外市沟和宽、深均5米的内市沟及市区主要建筑物为骨干设置了三道防御阵地，共有大碉堡6000多个。内外市沟间的环形铁路有6辆铁甲车，并配有1个坦克连，可机动作战。市东北有制高点云盘山作依托，西北有军用石家庄变成了一座防御堡垒。
现在的石门城防体系远比不上历史上解放军解放石家庄时坚固，没有形成环形防御体系，也没有内市外时两条市内沟。那一套防御办法是经过八年抗战总结出来的，这个时候日军在防御上还没有下那么大工夫。当然，历史上晋察冀野战军之所以用了六个昼夜攻占石家庄，主要原因还是装备问题。天津城防比石家庄坚固的多，守军也多的多、精锐的多，四野入关时仅仅31个时就拿下了，关键就是装备不同，用大炮、坦克和守军话。而晋察冀野战军限于装备，只能是技术加勇敢。[
11月19日早上，就在多田骏、齐夔元在北平武庙搞授旗仪式的时候，刘一民召开了攻占石门的作战会议。
会议由蔡中主持，罗荣桓宣了八路军总部攻占石家庄的命令，然后开始战前动员。
由于日军在山东、辈南、苏皖边区烧庄毁镇的暴行，罗荣桓的语气里也充满了火药味：“同志们，日军的重兵大扫ng截止今天已经进行23
天了。这23天来，日军先是以偷袭的手法在苏北、胶东登陆，然后通过铁路运兵，对我冀南根据地、苏皖边区根据地、山东根据地实施三面合围、南北对攻。大家一路上都看到了，我们在翼南时的许多美丽的村庄不见了，都成了断壁残垣，老乡们躲在地道里不敢lu头。
我们的山东根据地，每天都在遭受日军的荼毒，村庄被烧毁，集镇被烧毁，老乡们下地道的下地道，钻山沟的钻山沟，留在山东的战友们每天都在与鬼子拼命，每天每时每刻都有我们的战友们在流血牺牲，都有老乡们在流血牺牲。同志们，现在到了我们向鬼子讨回血债的时候了！我军要以压倒一切的气势，直取石门，全歼石门日伪军，让鬼子明白，血债血偿！全军自我和司令员、蔡主任一下，人人上阵，速战速决，今天晚上解决战斗！当然，进入石门以后，要严格遵守我军队各项纪律，不得惊扰石门市民。都听清楚没有？”提前隐蔽在这一地区的鲁西军区司令员、教二旅旅长刘建立站起来吼道：“司令员、政委，快下命令吧，我们都憋的要骂娘了！”
干部们轰然大喊：“快下命令吧！”
刘一民开始讲了。
石门的日军，刘一民并没有看在眼里。他策划攻占石家庄的目的，就是要调动日军，让日军不停地跑路、跑路再跑路，把鬼子的精锐师团、重兵集团变成疲惫的旅行团